АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город  Орел                                                                                                Дело №А48–1803/2018

11 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2018г. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2018г.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Подриги Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Столповской Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Черноземье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 306133, Курская область, Солнцевский район, с. Старый Лещин) к АО «САХАРНЫЙ КОМБИНАТ «КОЛПНЯНСКИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 303412, Орловская область, Колпнянский район, пгт. Колпна, ул. Терешковой, д. 1) о взыскании основного долга в сумме 4 291 340 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2016 по 14.06.2018 в сумме 1 294 853 руб., начислении процентов по день фактической оплаты основного долга, судебных расходов, включающих расходы по оплате услуг представителя в размере 65 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца- представитель ФИО1 (паспорт, доверенность от 08.02.2018г. №4/2018, директор ФИО2 (паспорт),

от ответчика- представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2018г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Черноземье» (далее– ООО «Черноземье», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Сахарный комбинат «Колпнянский» (далее- ЗАО «Сахарный комбинат «Колпнянский», ответчик)  о взыскании основного долга по договору купли-продажи от 05 сентября 2016г. в размере 4 291 340 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2016г. по 14.06.2018г. в размере 1 294 853 руб., начислении процентов по день фактической уплаты долга, а также судебных расходов, включающих оплату услуг представителя в размере 65000 руб. (с учетом уточнения требований от 14.06.2018г.- л.д.90-95).  

В обоснование иска Общество ссылается на ненадлежащее исполнение ЗАО «Сахарный комбинат «Колпнянский» обязательств по договору купли-продажи корнеплодов сахарной свеклы от 05 сентября 2016 г. №13-09/16-КП (СС). Подписанное 06 апреля 2017г. между сторонами соглашение об отступном  истец полагает незаключенным ввиду несогласованности его предмета- неуказании имущества, которое предоставляется должником кредитору взамен установленного договором исполнения денежного обязательства. Кроме того, в судебном заседании представитель истца указывал, что отступное заключено с пороком воли.

Ответчик предъявленное требование не признал, полагает, что соглашение об отступном соответствует всем требованиям, предъявляемым к нему нормами ГК РФ, испрашиваемую сумму на возмещение расходов представителя считает завышенной.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

05 сентября 2016 между истцом (поставщик) и ЗАО «Сахарный комбинат «Колпнянский» (покупатель) был заключен договор купли-продажи корнеплодов свеклы №13-09/16-КП(СС), в силу п.п.1 которого поставщик передает в собственность покупателя, а покупатель принимает корнеплоды сахарной свеклы в количестве 20 000  тонн в зачетном весе. 

Количество партии товара, подлежащего поставке, а также цена товара и порядок расчетов согласуются сторонами в приложениях к договору (п.п.1.3, 2.1 договора).

В силу п.5.2 договора общие сроки поставки на свеклопункт покупателя: в период с 06 сентября 2016 г. по 31 октября 2016 г. 

Приложением №1 к договору от 05 сентября 2016г. стороны определили, что суточная норма поставки 500 т (+/-10%). Сроки поставки: с 06.09.2016 г. по 31.10.2016 г. 

Оплата осуществляется по факту поставки каждой партии товара в течение 10 банковских дней после предоставления поставщиком счета-фактуры на поставленную партию, а также товарной накладной по форме ТОРГ-12. Окончательный расчет производится до 15 ноября 2016 г. 

07 ноября 2016г. сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи корнеплодов сахарной свеклы, в силу которого количество поставляемой свеклы снижено до 15 562,6 тонн в зачетном весе. Срок поставки свеклы- с 06 сентября 2016 г. по 07 ноября 2016 г. Остальные пункты договора изменений не претерпели.   

По товарным накладным от 30.09.2016г. №34, от 31.10.2016г. №81, от 07.11.2016г. №82 поставщиком покупателю был передан, а последним был принят Товар в количестве 15 562,6 тонн в зачетном весе на общую сумму 32 464 740,35 руб.

По условиям договора купли-продажи, не позднее 10 рабочих дней после поставки всего объема товара стороны подписывают акт сверки расчетов по фактически поставленному объему товара.

07.11.2016г. сторонами подписан акт сверки расчетов по фактически поставленному объему товара, в соответствии с которым задолженность ответчика составляет 21 456 340 руб. 35 коп.

06.02.2017г. истец направил в адрес ЗАО «СК «Колпнянский» претензию о погашении долга в размере 21 456 340 руб. 35 коп. 

06 апреля 2017г. между сторонами было подписано соглашение об отступном, в силу которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора купли-продажи корнеплодов сахарной свеклы №13-09/16-КС (СС) от 05 сентября 2016г., а именно: суммы основного долга 21 456 340 руб. 35 коп., предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением. В качестве отступного по соглашению должник перечисляет кредитору денежные средства в сумме 17 165 000 руб. не позднее 15 апреля 2017г.     

  13.04.2017г. на расчетный счет ООО «Черноземье» платежным поручением №803 перечислены денежные средства в размере 17 165 000 руб.

Полагая соглашение об отступном незаключенным, истец обратился к ЗАО «СК «Колпнянский» с претензией от 26.02.2018г. об уплате долга в размере 4 291 340 руб. 35 коп., указывая, что в случае неуплаты до 10 марта 2018г. указанной суммы, он обратится в арбитражный суд с иском о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, включающих расходы на услуги адвоката.

Поскольку денежные средства уплачены ответчиком не были, ООО «Черноземье обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

В целях правовой помощи истцом 08.02.2018 г. был заключен договор на оказание юридических услуг №4/2018 с ООО «Юрикон», предметом которого является комплекс услуг (работ): составление претензии, искового заявления, представление интересов заказчика в Арбитражном суде Орловской области по иску к ЗАО «Сахарный комбинат «Колпнянский» о взыскании непогашенной задолженности по договору купли-продажи корнеплодов сахарной свеклы от 05.09.2016 г. №13-09/16-КП (СС). 

Стоимость услуг определена по согласованию сторон и составила 65 000 руб. (п.3.1 договора). Денежные средства в указанной сумме перечислены на счет ООО «Юрикон» платежными поручениями от 19.02.2018г. №56 на сумму 29000 руб. и от 19.03.2018г. №105 на сумму 36000 руб. Данная сумма включена истцом в состав исковых притязаний.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.516 ГК РФ).

Согласно п.1, п.3 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст.409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как видно из материалов дела, соглашение об отступном подписано  сторонами 06.04.2017 г.

В нем определено, что отступное в виде денежных средств в размере 17 165 000 руб. предоставляется должником в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора купли-продажи корнеплодов сахарной свеклы №13-09/16-КП (СС) от 05 сентября 2016г., а именно: суммы основного долга 21 456 340 руб. 35 коп. Указанный размер обязательства покрывает все обязательства должника, вытекающие из договора (п.1.2). Срок перечисления отступного– не позднее 15 апреля 2017г. Перечисление денежных средств производится на банковские реквизиты кредитора, указанные в соглашении (п.1.3).

Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному ст.409 ГК РФ, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения.

Платежным поручением от 13.04.2017 г. №803 на счет ООО «Черноземье» ООО «Кондитерус Ком» были перечислены денежные средства в размере 17 165 000 руб., в поле «назначение платежа» указано: «опл. по письму от 12.04.17 за ЗАО СК Колпнянский (ИНН 

<

***>) зад-ти за корнепл. сахар. свеклы дог 13-09/16-КП (СС) от 05.09.16 согл об отступном от 06.04.17 (в счет дз 3кд-06-17 от 29.03.17) НДС 10% 1 540 454.55» (л.д.25, 85).

В силу п.1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Данное исполнение истцом было принято.

Настаивая на удовлетворении иска, ООО «Черноземье» ссылается на незаключенность соглашения об отступном, так как не согласовано условие о предмете- не указано имущество, которое предоставляется должнику взамен установленного договором исполнения денежного обязательства. Истец полагает, что замена исполнения денежного обязательства по договору не произошла, поскольку отступное предполагает иной способ исполнения.

Отклоняя данные доводы Общества, суд исходит из того, что по смыслу ст.409 ГК РФ круг того, что может быть передано в качестве отступного, не ограничен, равно как указанной нормой не установлен запрет на предоставление в качестве отступного однородного объекта.

Отступное – способ прекращения обязательства, выражающийся в выплате денежных средств или предоставлении какого-либо имущества кредитору, то есть для должника отступное – это плата за отказ от исполнения обязательства, а для кредитора – своего рода возмещение за то, что должник не исполняет обязательство. По обыкновению, должник, не располагая средствами для исполнения конкретного обязательства, предоставляет кредитору иное, удовлетворяющее того, возмещение. 

Однако в данном случае в качестве отступного предоставлены денежные средства третьего лица в размере 17 165 000 руб. 

В силу ст.128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги.

При этом ст.409 ГК РФ не ставит обязательное условие о равноценности отступного обязательству, которое подлежит прекращению, стороны соглашения об отступном самостоятельно определяют размер отступного (ст. 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005г. №102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации», в тех случаях, когда стоимость предоставляемого отступного меньше долга по обязательству, оно прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном.

В соглашении от 06 апреля 2017г. стороны договорились, что с момента предоставления отступного все обязательства должника по договору, в том числе поименованные в п.1.2 соглашения, прекращаются полностью.

В судебном заседании 04.07.2018г. директор ООО «Черноземье» ФИО2 указал, что не делал волеизъявления на заключение соглашения об отступном. Не уплачивая долг с ноября 2016г., ЗАО «СК «Сахарный комбинат «Колпнянский» в 2017г. сначала предлагало подписать соглашение о рассрочке долга, но потом ему было предложено подписать соглашение об отступном на условиях должника. Поскольку такое предложение поступило весной 2017г., в период посевной, при наличии у ООО «Черноземье» большой кредиторской задолженности (16 607,4 тыс. руб.), то Общество подписало соглашение, будучи уверенным, что в дальнейшем взыщет остальную сумму долга. При этом ЗАО «СК «Колпнянский» ставило его перед выбором: или оно уплатит единовременно сумму, указанную как отступное, или получит всю сумму долга, но в судебном порядке.

Оценив данные объяснения, суд не усматривает, что ответчик злоупотребил правом, подготовив соглашение на вышеупомянутых условиях: истцу было предоставлено право выбора, он понимал, документ какого содержания он подписывает, доказательств того, что соглашение подписано под влиянием обмана или принуждения в деле не имеется.

Из материалов дела следует, что ответчик открыто заявил истцу о том, что намерен «откупиться» от долга в 21 456 340,35 руб. по договору купли-продажи за 17 165 000 руб. в течение 9 календарных дней, что само по себе не является противоправным.

Кроме того, сопоставление данных бухгалтерских балансов ООО «Черноземье» за 2016 и 2017гг. свидетельствует о том, что сумма долга, не покрытая отступным (4 291 340 руб. 35 коп.), не повлияла на финансовое состояние истца, поскольку если на 31.12.2016г. кредиторская задолженность составляла 16607,4 тыс. руб. (лд.82), то и на 31.12.2017г. она составляла  почти эту же сумму– 16 081,9 тыс. руб.

Следовательно, при заключении соглашения от 06 апреля 2017г. о прекращении обязательства предоставлением отступного стороны в соответствии с положениями статьи 409 ГК РФ прекратили не противоречащим закону способом существовавшие между ними отношения по ранее заключенному договору купли-продажи корнеплодов от 05.09.2016г. №13-09/16-КП (СС).

Предметом иска также является взыскание процентов за период с 16.11.2016г. по 14.06.2018г. в размере 1 294 853 руб. и их начислении на сумму основного долга, начиная с 15.06.2018г. по день фактического исполнения обязательства.

Отказывая в иске и в указанной части, суд исходит из того, что в силу правового подхода, сформированного в п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005г. №102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации",– если иное не следует из соглашения об отступном, с предоставлением отступного прекращаются все обязательства по договору, включая и обязательство по уплате неустойки.

Поскольку отступное является одним из способов прекращения обязательств, воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение обязательства. Поэтому по смыслу указанной нормы предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими договором купли-продажи. Учитывая положения статьи 421 ГК РФ, стороны могли предусмотреть в соглашении об отступном сохранение и обязательства по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Между тем п.1.3 соглашения установлено, что с момента предоставления отступного все обязательства должника по договору, в ом числе поименованные в п.1.2 соглашения, прекращаются полностью. Таким образом, оснований для взыскания процентов, в том числе и за период с 16.11.2016г. (со следующего дня по истечении срока оплаты по договору) по 13.04.2018г. (дата предоставления отступного) суд не находит.

С учетом совокупности вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению иска.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд учитывает, что в силу ст.110 АПК РФ и исхода спора судебные издержки, включая расходы на оплату услуг представителя в размере 65000 руб. и по уплате государственной пошлины в размере 50 626 руб., относятся на истца. С учетом увеличения исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами  государственная пошлина в размере 305 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (п.16 постановления Пленума ВС РФ от 11.07.2014 г. №46).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Черноземье» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черноземье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 306133, Курская область, Солнцевский район, с.Старый Лещин) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 305 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу по вступлении решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение одного месяца с момента его принятия.

Судья                                                                        Н.В. Подрига