г. ВладимирДело №  А11-6476/2023

«8» мая  2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2024.

Решение

 в полном объеме изготовлено 08.05.2024.

Арбитражный суд Владимирской области в составе  судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          Болотовой Е.П., рассмотрев в судебном заседании заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Клязьма» (600035, г. Владимир, ул. Безыменского, д. 9б, офис 48; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к 1. ФИО1, с. Богослово Суздальского района Владимирской области, ИНН 

<

***>,

2. ФИО2, г. Владимир, ИНН 

<

***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Владимирская торговая компания «ТрансГарант» (601280, Владимирская область, м.р-н Суздальский,                               с.п. Новоалександровское, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 1 199 515 руб. 72 коп., 

при участии: 

от истца  – ФИО3 (доверенность от 12.12.2022 сроком действия три года, диплом), 

от первого ответчика –  не явились,

от второго ответчика  – не явились,

от третьего лица – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Клязьма», г. Владимир (далее – ООО «Клязьма»), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о привлечении ФИО1, с. Богослово Суздальского района Владимирской области (далее – ФИО1), ФИО2,          г. Владимир (далее – ФИО2), к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью Владимирская торговая компания «ТрансГарант» (далее – ООО ВТК «ТрансГарант»); о взыскании с ФИО1 и ФИО2 солидарно 1 199 515 руб. 72 коп.

          Ответчик, ФИО1, в отзыве от 20.12.2023 (вх. от 25.12.2023) на исковое  заявление просила отказать истцу в удовлетворении заявленного требования. В обоснование своих возражений указал,  на отсутствие убытков у ООО ВТК «ТрансГарант» вследствие снятия денежных средств; на то, что сделки по выдаче денежных средств ФИО4 (далее – ФИО4) не отвечают признаку существенности;  на то, что погашение задолженности за аффилированное лицо общество с ограниченной ответственностью «ВладСнаб» (далее – ООО «ВладСнаб») происходило в отсутствие признаков неплатежеспособности должника, платежи не отвечали признаку существенности; на отсутствие у кредитора защищенного законом интереса.

          Ответчик, ФИО2, в отзыве от 19.12.2023 (вх. от 25.12.2023) на исковое заявление также просил отказать в удовлетворении иска. При этом указал на недоказанность наличия у ФИО2 статуса контролирующего должника лица; на то, что сделки, совершенные ООО ВТК «ТрансГарант» за ООО «ВладСнаб» совершены в отсутствие задолженности перед ООО «Клязьма».

        Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ВТК  «ТрансГарант», письменный отзыв на исковое заявление не представило. 

         В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 01.03.2024 на 98 час. 45 мин.,   объявлялся перерыв до 06.03.2024 до 12 час. 00 мин. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.  

Решением от 27.08.2019 Арбитражного суда Владимирской области по делу         № А11-7212/2019 с ООО ВТК «ТрансГарант» в пользу ООО  «Клязьма» были взысканы  долг в сумме 894 402 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 676 руб. 01 коп., а также 21 441 руб.23 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановлением от 28.11.2019 Первого арбитражного апелляционного суда решение от 27.08.2019 Арбитражного суда Владимирской области по делу   № А11-7212/2019 было оставлено без изменения.

Неисполнение ООО «ВТК «ТрансГарант» названное решение послужило основанием для обращения ООО «Клязьма» в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.04.2020 по заявлению ООО «Клязьма» было возбуждено производство по делу № А11-2275/2020 о признании ООО «ВТК «ТрансГарант» несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.11.2020 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-2275/2020  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Объявление о введении в отношении ООО «ВТК «ТрансГарант» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» 21.11.2020.

Временный управляющий выполнил анализ финансового состояния должника и сделал вывод о невозможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, поскольку ООО ВТК «ТрансГарант» не располагало имуществом, которое могло  быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 

Определением от 08.02.2022  Арбитражного суда Владимирской области  производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у ООО ВТК «ТрансГарант» денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве). 

Вышеуказанное требование ООО «Клязьма» в сумме 944 519 руб. 54 коп. было включено в реестр кредиторов ООО ВТК «ТрансГарант» в состав третьей очереди кредиторов.           

Определением от 29.03.2023  арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-7212/2019  с ООО ВТК «ТрансГарант» в пользу ООО «Клязьма» взыскано           254 996 руб. 18 коп. в качестве индексации за период с сентября 2019 по ноябрь 2022 года присужденной ранее решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.08.2019 по данному делу денежной суммы. 

Таким образом, по состоянию на 01.12.2022 долг ООО ВТК «ТрансГарант» перед ООО «Клязьма» составил 1 199 515 руб. 72 коп. 

ООО ВТК «ТрансГарант» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2017 Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области, ОГРН 

<

***>. Юридическим адресом общества является: 601280, Владимирская область, Суздальский р-н, с. п. Новоалександровское, 

<

...>. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и руководителем ООО ВТК «ТрансГарант» является ФИО1 

В силу подпункта 1 пункта 4 статьи 6110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ФИО1 является контролирующим должника лицом. 

В рамках дела о банкротстве временным управляющим выполнен анализ наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника. Из проведённого анализа банковского счета ООО ВТК «ТрансГарант», открытого в ПАО «Промсвязьбанк», следует, что за период с 03.11.2017 по 25.03.2020 на счет общества поступили денежные средства в общей сумме 4 484 576 руб. 46 коп., которые впоследствии были израсходованы. 

Из анализа движения денежных средств следует, что по корпоративной пластиковой карте в банкоматах были выполнены расходные операции на сумму            4 257 200 руб. 

При этом информация о том, какие расчеты, связанные со списанием денежных средств со счета должника, были выполнены в банкоматах за период до 07.11.2017 и после 05.09.2019, у временного управляющего отсутствовала. 

Выявленные временным управляющим сделки на сумму 4 257 200 рублей являются сделками по отчуждению имущества должника. 

Многочисленные операции по списанию денежных средств (ликвидного имущества) с пластиковой карты ООО ВТК «ТрансГарант» с назначением «расчеты по пластиковой карте в банкоматах» привели к необоснованному отчуждению этого имущества должника. 

Из изложенного можно сделать вывод, что руководитель ООО ВТК «ТрансГарант» обналичивала денежные средства юридического лица на цели, не связанные с нуждами общества, и использовала их на личные нужды. 

Кроме того, должником предоставлены ФИО4, ИНН 

<

***>, займы на общую сумму 132 500 рублей. Информация о возврате займов отсутствует. 

В судебном заседании 25.12.2023 представитель ФИО2 подтвердила, что ФИО4 является сестрой ФИО2

Сделки по предоставлению займов являются сделками по отчуждению имущества должника, не являющимися сделками купли-продажи, направлены на замещение имущества должника менее ликвидным. 

Передача денежных средств (ликвидного имущества) ФИО4  привела к формированию ничем не обеспеченных финансовых вложений (менее ликвидное имущество) в структуре баланса ООО ВТК «ТрансГарант». 

Указанные операции нанесли ущерб деятельности должника на сумму                 132 500 руб. 

Также временным управляющим были выявлены восемь операций ООО ВТК «ТрансГарант» по погашению задолженности ООО «ВладСнаб», ИНН 

<

***>, перед кредиторами последнего на общую сумму 493 271 рубль. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и руководителем ООО «ВладСнаб» является ФИО2 

Согласно сведениям ФГИС «ЕГР ЗАГС», полученным по запросу арбитражного суда, ФИО2 и ФИО1  с 13.12.1991 состоят в зарегистрированном браке.  

Таким образом, ФИО2, являясь супругом ФИО1, мог определять действия должника, о чём свидетельствуют сделки по уплате денежных средств за подконтрольное ФИО2  ООО «Владснаб» третьим лицам, совершённые должником, при том, что никакого экономического смысла для должника в совершении указанных сделок нет. 

Денежные средства, выплаченные ФИО4 по договорам займа, фактически направлены на безвозмездный вывод денежных средств должника. 

С учётом указанных обстоятельств и в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 6110 Закона о банкротстве можно сделать вывод, что руководитель и участник ООО «ВладСнаб» ФИО2  является контролирующим должника лицом. 

Изъятие денежных средств должника посредством вышеуказанных операций нанесло ущерб кредиторам должника, поскольку привело к невозможности взыскания долга с ООО ВТК «ТрансГарант». 

В результате проведённого анализа финансового состояния должника временный управляющий ФИО5  сделал вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства, который содержится в сообщении о наличии или отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства от 02.03.2021, размещённом в ЕФРБ. 

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 6110 Закона о банкротстве предполагается, пока не доказано иное, что директор должника ФИО1  является контролирующим должника лицом, поскольку она имела право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В судебном заседании 17.01.2024 была прослушана приобщенная к материалам настоящего дела аудиозапись разговора между ФИО6 и ФИО2, в ходе которой ФИО2 подтвердил наличие долга перед ООО «Клязьма» и заявил о намерении его погасить. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 6111 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

Вышеизложенные  обстоятельства также свидетельствуют о том, что ФИО2, как и ФИО1  является бенефициаром деятельности должника и контролирующим должника лицом. 

Статья 6119 Закона о банкротстве предоставляет право на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 6114 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 6111 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают в том числе кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

ООО «Клязьма» является таким кредитором и заявителем. 

В результате совершения должником вышеуказанных сделок по безвозмездному выводу денежных средств у должника не осталось какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы исполнить обязательства перед ООО «Клязьма».           

Следовательно, указанными сделками причинен существенный вред имущественным правам кредитора – ООО «Клязьма», что в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ВТК «ТрансГарант» ФИО1, поскольку все сделки по отчуждению денежных средств должника совершались ей в должности руководителя должника. 

Безвозмездное присвоение руководителем должника денежных средств должника в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, в силу презумпций, закрепленных в указанной норме, считается сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве является основанием для привлечения ФИО1  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в полном объёме (определение Верховного Суда РФ от 15.11.2019 № 310-ЭС18-16364(2)).

Доводы ответчиков, изложенные в отзывах на исковое заявление, отклоняются арбитражным судом в силу вышеизложенного.

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 24 995 руб. относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями  17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Привлечь ФИО1, с. Богослово Суздальского района Владимирской области, ИНН 

<

***>, и  ФИО2,              г. Владимир, ИНН 

<

***>, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Владимирская торговая компания «ТрансГарант»,   с. Богослово  Суздальского района Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

          2. Взыскать с ФИО1, с. Богослово Суздальского района Владимирской области, ИНН 

<

***>, и  ФИО2,             г. Владимир, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клязьма», г. Владимир (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) солидарно                    1 199 515 руб. 72 коп. и расходы по государственной пошлине по 12 497 руб. 50 коп. с каждого.

         Исполнительный  лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по  ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

   Судья                                                                                                А.А. Белов