ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-1899/2021

г. Киров

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.      

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей в судебном заседании, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПродЭкспресс»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2022 по делу № А17-1899/2021

по заявлению временного управляющего ООО «ПродЭкспресс» ФИО2  об истребовании бухгалтерской и иной документации должника 

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПродЭкспресс» (адрес: 153037, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПродЭкспресс» (далее – ООО «ПродЭкспресс», должник) временный управляющий ФИО2 обратился в суд ходатайство об истребовании у руководителя должника ООО «ПродЭкспресс» и обязании передать временному управляющему заверенные копии документов и информацию в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2022 ходатайство временного управляющего ООО «ПродЭкспресс» ФИО2 удовлетворено.

Суд истребовал у руководителя должника ООО «ПродЭкспресс» ФИО3 и обязал последнюю передать временному управляющему следующие заверенные копии документов и информацию в отношении должника:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

20. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

22. налоговую отчетность за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

23. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25. расшифровку финансовых вложений;

26. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;

38. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

39. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

40. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

41. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

42. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

43. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

44. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

45. сведения о наличии обременении имущества должника;

46. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

47. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

48. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время;

49. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 13.04.2021 по настоящее время.

ООО «ПродЭкспресс» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2022 по делу №А17-1899/2021; приостановить производство по делу №А17-1899/2021 на срок до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8788/2021.

Заявитель жалобы указывает, что определение вынесено с нарушением закона без учета существенных обстоятельств дела. ООО «ПродЭкспресс» не заключался договор долгосрочной поставки № 19-2018 от 25.06.2018. Указанный договор, дополнительные соглашения к нему и товарная накладная № 99 от 29.06.2018 являются сфальсифицированными. По указанному факту ООО «ПродЭкспресс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора долгосрочной поставки от 25.06.2018№ 9-2018, дополнительного соглашения к договору поставки от 28.06.2018. Определением Арбитражного суда Московской области о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда от 05.08.2021, дело № А41-40322/21 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2021 указанное заявление общества принято к производству (дело №А17-8788/2021). 28.01.2022 по ходатайству ООО «ПродЭкспресс» Арбитражный суд Ивановской области вынес определение о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу. Не приняв во внимание указанный факт, и не отложив рассмотрение заявления временного управляющего, суд грубо нарушил права и законные интересы ООО «ПродЭкспресс».

В дополнении к ходатайству о приостановлении производства по делу №А17-1899/2021 ООО «ПродЭкспресс» указывает, что по имеющейся у общества информации проводимая в рамках дела №А17-8788/2021 экспертиза закончена и направлена в Арбитражный суд Ивановской области; результаты данной экспертизы существенно влияют на рассмотрение дела №А17-1899/2021 и, в случае, установления подделки документов, будут отсутствовать основания для признания ООО «ПродЭкспресс» банкротом. Поддерживает ходатайство о приостановлении производства по настоящему спору либо просит отложить рассмотрение жалобы до получения заключения эксперта по делу №А17-8788/2021.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.02.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 19.02.2022.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В порядке статей 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел заявленное ООО «ПродЭкспресс» ходатайство о приостановлении производства по делу и не усмотрел правовых основания для его удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть приостановлено арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае: обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Закона о банкротстве; обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов); в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях. Общие нормы о случаях обязательного и возможного приостановления производства по делу закреплены в статьях 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответственно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Следовательно, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по таким делам. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

С учетом заявленного временным управляющим предмета и основания требования, выясненных обстоятельств обособленного спора, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для приостановления производства.

В настоящем случае наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки недействительной, положенной в основу вступившего в законную силу судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредитора должника, не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора об истребовании документации ООО «ПродЭкспресс».

Аналогичные выводы были также сделаны судом в определении Арбитражного  суда Ивановской  области от 23.09.2021 и постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021.

С учетом вышеизложенного, также не имеется оснований для отложения судебного разбирательства по апелляционной жалобе на срок до получения заключения эксперта по делу №А17-8788/2021. Иных мотивированных оснований для отложения судебного разбирательства апеллянт не заявил. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2021 принято к производству заявление ООО ТД «Вардопласт» о признании ООО «ПродЭкспресс» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А17-1899/2021.

Определением суда от 23.09.2021 в отношении ООО «ПродЭкспресс» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

22.11.2021 от временного управляющего ООО «ПродЭкспресс» ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у руководителя должника и обязании передать временному управляющему заверенные копии документов и информацию в отношении должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, управляющий в деле о банкротстве имеет право обращаться в суд с заявлениями и ходатайствами в случаях, предусмотренных названным Законом; запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В соответствии с пунктами 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Данному праву временного управляющего корреспондирует закрепленная в части 2 статьи 66 Закона о банкротстве обязанность органов управления должника предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В силу пункта 47 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

В рассматриваемом деле факт направления временным управляющим требования о предоставлении необходимых документов документально подтвержден.

В то же время доказательства передачи временному управляющему запрошенной документации в материалах дела отсутствуют.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствие документов у арбитражного управляющего влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника, формирования выводов о дальнейших процедурах банкротства должника, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Учитывая, что ООО «ПродЭкспресс» не представлены в материалы дела доказательства передачи документации должника, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости истребования документов.

Доводы апеллянта об оспаривании в настоящее время договора долгосрочной поставки № 19-2018 от 25.06.2018 и дополнительного соглашения к нему от 28.06.2018, заключенных между должником и ООО ТД «Вардопласт», основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не является.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.01.2022 по делу № А17-1899/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПродЭкспресс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева