Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-2296/2019

« 22 » апреля 2019 г.                                                                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Славянский базар», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИСПЕРС», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Славянский базар» ФИО2 

об обязании передать полученные по акту № 1 приема-передачи от 14.05.2018 документы

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 14.07.2017,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 03.12.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Славянский базар» (далее – истец, общество, ООО ТК «Славянский базар») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИСПЕРС» (далее – ответчик, ООО «ВИСПЕРС») об обязании передать истцу документы и дела, полученные по акту № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018. 

В обоснование заявленного иска  истец указал, что единственным участником ООО ТК «Славянский базар» ФИО5 14.05.2018 было принято решение:  

- Прекратить полномочия ФИО5 в качестве директора Общества 14.05.2018 и расторгнуть с ним трудовой договор на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ;

- Утвердить управляющую организацию: ООО «ВИСПЕРС», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, именуемую в дальнейшем «Управляющая организация» для последующего заключения договора с ней;

- Передать полномочия по управлению Обществом в качестве единоличного исполнительного органа Управляющей организации 15.05.2018;

- Утвердить условия договора от 14.05.2018 № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

- Заключить договор № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

- Передать по акту приема передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 № 1 документы и дела Общества;

- Утвердить акт приема передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 № 1 и перечень документов, передаваемых по настоящему акту.

- Обязать Управляющую организацию представить в регистрирующий орган не позднее трех рабочих дней со дня ее назначения заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ о новом единоличном исполнительном органе Общества – Управляющей организации. 

- Передать основную круглую печать Общества в управляющую организацию после включения в ЕГРЮЛ сведений о ней в качестве единоличного исполнительного органа Общества.

Во исполнение указанного решения между ООО ТК «Славянский базар» в лице единственного участника ФИО5 и ООО «ВИСПЕРС» 14.05.2018 был заключен договор от № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. В этот же день между сторонами составлен и подписан акт от 14.05.2018 № 1 приема-передачи дел и документов, содержащий перечень переданных дел и документов.  Управляющая организация к исполнению принятых на себя обязательств не приступила, не обеспечила внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. В связи с чем единственным участником ООО ТК «Славянский базар» ФИО5 было 25.06.2018 принято решение № 4/18:  

- Отменить полностью принятое решение единственного участника № 3/18 от 14.05.2018; 

- Досрочно прекратить полномочия управляющей организации - ООО «ВИСПЕРС»; 

- Отказаться от договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 14.05.2018 № 1/2018-3 с 25.06.2018;

- Восстановить в должности директора ООО ТК «Славянский базар» ФИО5  25.06.2018; 

- Обязать управляющую организацию ООО «ВИСПЕРС» возвратить Обществу в лице восстановленного в должности директора ФИО5 все полученное по акту от 14.05.2018 № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица.

Упомянутое решение было направлено в ООО «ВИСПЕРС» 02.07.2018. Уведомлением от 13.08.2018 ответчик отказался возвращать ранее переданные документы и дела без оплаты своих услуг, предусмотренных пунктами 2.4, 4.1 договора. 

Также истец указал, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 по делу № А14-10819/2018 в отношении ООО ТК «Славянский базар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайствами об истребовании документов и привлечении директора ФИО5 к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 18.02.2019 принято исковое заявление ООО ТК «Славянский базар», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО ТК «Славянский базар» ФИО6, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 19.03.2019.

От ответчика в суд 11.03.2019 поступил отзыв на исковое заявление в котором ответчик просил в иске отказать, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, также ходатайствовал о прекращении производства по делу и передачи его по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

От временного управляющего ФИО2 в суд 12.03.2019 поступили пояснения по делу.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился, о дате, месте и   времени судебного заседания надлежаще извещен. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика.

В предварительном судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика передать ООО ТК «Славянский базар» в лице директора ФИО5, полученные по акту № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 за период с 14.05.2015 по 14.05.2018 следующие дела и документы:

1. регистр документов, относящийся к учреждению и государственной регистрации юридического лица включая документы о государственной регистрации, об оплате долей и внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, решения органов управления включая о создании общества, внесения изменений, все зарегистрированные в установленном порядке редакции уставов, список участников, свидетельства, листы записи, выписки из ЕГРЮЛ и документы о постановке на учет;

2. решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

4. решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности (балансов) и распределении прибыли – в полном объеме;

5. список аффилированных и взаимозависимых лиц общества – в полном объеме;

6. документы бухгалтерской службы Общества: 

6.1. учетная политика и документы по определению порядка ведения бухгалтерского учета;

6.2. регистры бухгалтерского, налогового учета и отчетности на бумажных и электронных носителях (база данных 1С вер. 8.3.), сопутствующие им документы, являющиеся неотъемлемой частью финансово-хозяйственной деятельности Общества;

6.3. реестр подотчетных лиц, авансовые отчеты по хозяйственным расходам; 

6.4. реестр товарно-материальных ценностей, имущества находящегося на балансе и за балансом общества, остатков товаров на складе;

6.5. регистр банковских документов, расчетно-кассового обслуживания, договоры банковского счета; 

6.6. регистр подлинников контрактов, договоров, соглашений с приложениями к ним;

6.7. реестр кредиторов и дебиторов Общества с указанием общего и персонифицированного размера дебиторской и кредиторской задолженности, их реквизитов, контактных данных для постоянной связи с ними;  

7. регистры документов кадрового учета и охраны труда сформированные в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ и нормативными актами регулирующие вопросы организации, охраны труда и управлением трудом;

8. регистр документов по ведению общего делопроизводства;

9. регистр документов, подтверждающих право на осуществление отдельных видов деятельности (лицензий, сертификатов, допусков, разрешений) с сопроводительными документами, отражающими внесение записей в государственные реестры об Обществе связанные с осуществлением им отдельных видов деятельности;

10. реестр разрешений, лицензий исключительных и неисключительных прав на используемое Обществом программное обеспечение в хозяйственной деятельности;

11. регистр внутренних документов и иных документов, не отраженных в настоящем акте, но относящиеся к деятельности Общества;

12. атрибуты делопроизводства: печати, и штампы, содержащие наименование и реквизиты Общества;

13. архив Общества ведение, учет и хранение которого реализовано в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" с учетом положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и иных нормативно-правовых актов, регулирующих настоящие вопросы;

14. приложение к акту: опись всех переданных по акту от 14.05.2018 г.  № 1 прошитых, прошнурованных, пронумерованных и надлежащим образом укомплектованных документов и материалов ООО ТК «Славянский базар» подписанная сторонами в одном экземпляре для хранения в Обществе.

На основании статей 49, 135, 136 АПК РФ судом принято изменение иска. 

В предварительном судебном заседании представитель истца возражал против ходатайства ответчика о передачи дела по подсудности, полагая, что рассматриваемый спор является корпоративным и должен рассматриваться по месту нахождения истца. 

Представитель временного управляющего по указанному вопросу полагался на усмотрение суда. 

На основании статьи 137 АПК РФ судом вынесено протокольное определение об окончании подготовки дела к судебному разбирательству и переходе к судебному разбирательству по делу. 

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. 

В отзыве на иск ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что между истцом и ответчиком заключен и продолжает договор № 1/2018-3 от 14.05.2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, ответчик принял от ФИО5 по акту приема-передачи дел и документов юридического лица указанные в нем дела и документы ООО ТК «Славянский базар». Ответчик оказывал услуги путем привлечения на основании отдельных сделок физических и юридических лиц в целях получения юридических, аудиторских, бухгалтерских услуг на возмездной основе, в период с 12.03.2018 по 14.05.2018 ответчик два раза за счет своих собственных средств арендовал микроавтобус для вывоза из г.Воронеж в г.Москву документов истца. Ответчик в соответствии с приказом № 1-УК от 15.05.2018 приступил к текущему управлению ООО ТК «Славянский базар». Между сторонами 19.05.2018 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 1/2018-3 от 14.05.2018, согласно которому истец был обязан ежемесячно оплачивать ответчику оказываемые услуги в сумме 100000 руб., а также компенсировать понесенные расходы, относимые к исполнению договора; было предусмотрено рассмотрение споров по договору в Арбитражном суде города Москвы; было предусмотрено право сторон расторгнуть договор по соглашению сторон, а также запрет на односторонний отказ от договора. В день подписания дополнительного соглашения 19.05.2018 в г.Москве ФИО5 был вручен счет на оплату абонентских услуг управляющей организации на сумму 100000 руб., который не был оплачен. В отсутствие оплаты ответчик не стал подавать заявление о включении в ЕГРЮЛ сведений о себе в качестве управляющей организации. Для урегулирования спора по оплате услуг представитель ответчика прибыл в г.Воронеж 25.06.2017 и вручил истцу отчет и претензию № 31-С от 25.06.2018, в ответ ФИО5 вручил решение № 4/18 от 25.06.2018 о прекращении договора № 1/2018-3 от 14.05.2018 и полномочий ООО «ВИСПЕРС», уведомление об отказе от договора № 1/2018-3 от 14.05.2018 и потребовал вернуть все переданные документы ООО ТК «Славянский базар». На поступивший от истца письменный отказ от договора ответчиком в г.Воронеж 13.08.2018 снова был направлен представитель, который вручил ФИО5 уведомление исх.№ 39-С от 13.08.2018 об отказе от исполнения решения № 4/18 от 25.06.2018 и возвращения документов.

Ответчик в отзыве также указал, что договор № 1/2018-3 от 14.05.2018 не расторгнут по соглашению сторон, недействительным или незаключенным не признавался, истец не имеет право на одностороннее расторжение договора, в этой связи до прекращения договора ответчик не вправе возвращать истцу все полученное по акту от 14.05.2018. Ответчик согласен расторгнуть договор и возвратить истцу документы исключительно после погашения истцом имеющейся задолженности в сумме 1000000 руб.

В пояснениях по делу и в судебном заседании представитель временного управляющего ООО ТК «Славянский базар» полагал  договор № 1/2018-3 от 14.05.2018 мнимой сделкой и отсутствие фактической передачи полномочий и документации, поскольку ООО ТК «Славянский базар» не имел намерения и возможности оплачивать услуги в определенном договором размере, кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ место нахождения ООО «ВИСПЕРС» является недостоверным по результатам проверки налогового органа от 29.05.2018.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.03.2019 объявлялся перерыв до 22.03.2019 для представления дополнительных доказательств и пояснений.   

Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.01.2019 следует, что ООО ТК «Славянский базар» зарегистрировано при создании 14.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО5, соответствующая запись внесена 29.06.2017, единственным участником общества также является ФИО5, соответствующая запись внесена 30.06.2017.

Из представленной истцом копии решения № 3/18 от 14.05.2018 следует, что единственным участником ООО ТК «Славянский базар» ФИО5 14.05.2018 были приняты решения:   

1. Прекратить полномочия ФИО5 в качестве директора Общества 14.05.2018 и расторгнуть с ним трудовой договор на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ;

2. Утвердить управляющую организацию: ООО «ВИСПЕРС», ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, именуемую в дальнейшем «Управляющая организация» для последующего заключения договора с ней;

3. Передать полномочия по управлению Обществом в качестве единоличного исполнительного органа Управляющей организации 15.05.2018;

4. Утвердить условия договора от 14.05.2018 № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

5. Заключить договор № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

6. Передать по акту приема передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 № 1 документы и дела Общества;

7. Утвердить акт приема передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 № 1 и перечень документов, передаваемых по настоящему акту.

8. Обязать Управляющую организацию представить в регистрирующий орган не позднее трех рабочих дней со дня ее назначения заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ о новом единоличном исполнительном органе Общества – Управляющей организации. 

9. Передать основную круглую печать Общества в управляющую организацию после включения в ЕГРЮЛ сведений о ней в качестве единоличного исполнительного органа Общества.

Между ООО ТК «Славянский базар» (общество) в лице участника ФИО5 и ООО «ВИСПЕРС» (управляющая организация) 14.05.2018 был заключен договор № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора общество передает управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа с 15.05.2018 на срок 1 год. Согласно пункту 4.1 указанного договора за оказание услуг и совершение иных действий по договору управляющей организации выплачивается вознаграждение в размере 100000 руб. в срок до 20-го  числа каждого месяца после предоставления отчетов. Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует до момента принятия общим собранием участников общества решения о прекращении полномочий управляющей организации.  Согласно пункту 7.2 договора стороны вправе расторгнуть договор по соглашению сторон или в одностороннем порядке. Указанные обстоятельства подтверждаются представленной истцом копией договора № 1/2018-3 от 14.05.2018. 

Из представленной истцом копии акта № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 следует, что ФИО5 передал ООО «ВИСПЕРС» следующие дела и документы:

1. регистр документов, относящийся к учреждению и государственной регистрации юридического лица включая документы о государственной регистрации, об оплате долей и внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, решения органов управления включая о создании общества, внесения изменений, все зарегистрированные в установленном порядке редакции уставов, список участников, свидетельства, листы записи, выписки из ЕГРЮЛ и документы о постановке на учет;

2. решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

4. решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности (балансов) и распределении прибыли – в полном объеме;

5. список аффилированных и взаимозависимых лиц общества – в полном объеме;

6. документы бухгалтерской службы Общества: 

6.1. учетная политика и документы по определению порядка ведения бухгалтерского учета;

6.2. регистры бухгалтерского, налогового учета и отчетности на бумажных и электронных носителях (база данных 1С вер. 8.3.), сопутствующие им документы, являющиеся неотъемлемой частью финансово-хозяйственной деятельности Общества;

6.3. реестр подотчетных лиц, авансовые отчеты по хозяйственным расходам; 

6.4. реестр товарно-материальных ценностей, имущества находящегося на балансе и за балансом общества, остатков товаров на складе;

6.5. регистр банковских документов, расчетно-кассового обслуживания, договоры банковского счета; 

6.6. регистр подлинников контрактов, договоров, соглашений с приложениями к ним;

6.7. реестр кредиторов и дебиторов Общества с указанием общего и персонифицированного размера дебиторской и кредиторской задолженности, их реквизитов, контактных данных для постоянной связи с ними;  

7. регистры документов кадрового учета и охраны труда сформированные в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ и нормативными актами регулирующие вопросы организации, охраны труда и управлением трудом;

8. регистр документов по ведению общего делопроизводства;

9. регистр документов, подтверждающих право на осуществление отдельных видов деятельности (лицензий, сертификатов, допусков, разрешений) с сопроводительными документами, отражающими внесение записей в государственные реестры об Обществе связанные с осуществлением им отдельных видов деятельности;

10. реестр разрешений, лицензий исключительных и неисключительных прав на используемое Обществом программное обеспечение в хозяйственной деятельности;

11. регистр внутренних документов и иных документов, не отраженных в настоящем акте, но относящиеся к деятельности Общества;

12. атрибуты делопроизводства: печати, и штампы, содержащие наименование и реквизиты Общества;

13. архив Общества ведение, учет и хранение которого реализовано в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» с учетом положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и иных нормативно-правовых актов, регулирующих настоящие вопросы;

14. приложение к акту: опись всех переданных по акту от 14.05.2018 г.  № 1 прошитых, прошнурованных, пронумерованных и надлежащим образом укомплектованных документов и материалов ООО ТК «Славянский базар» подписанная сторонами в одном экземпляре для хранения в Обществе.

Из представленной ответчиком копии приказа от 15.05.2018 № 1-УК усматривается, что генеральным директором ООО «ВИСПЕРС» был издан приказ приступить с 15.05.2018 к текущему руководству и управлению  ООО ТК «Славянский базар»; в качестве лица, имеющего полномочия действовать без доверенности от имени управляемого общества, определить генерального директора управляющей организации ФИО7; определить ответственным лицом за организацию и и ведение бухгалтерского учета в управляемом обществе – генерального директора ФИО7

Из представленной ответчиком копии дополнительного соглашения № 1 к договору  № 1/2018-3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации следует, что сторонами указанного договора были изменены условия договора: 

- пункт 4.1 договора изложен в новой редакции: «Стоимость оказываемых по настоящему Договору услуг составляет 100 000 (сто тысяч) рублей в т.ч. НДС (18%) - 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей в месяц, подлежащая внесению до 20 числа каждого месяца, которая представляет собой абонентскую плату»;

-  пункт 4.2 договора изложен в новой редакции: «Общество выплачивает (компенсирует) Управляющей организации все понесенные ей расходы, относимые к исполнению условий настоящего Договора»;

- пункт 6.1 договора изложен в новой редакции: «Стороны определили, что спор по настоящему договору подлежит разрешению мирным путем в процессе переговоров, на которые отводится срок не превышающей 6 (шесть) месяцев с момента возникновения спора, по истечению которого стороны вправе передать его на разрешение в суд»; 

- пункт 6.2 договора изложен в новой редакции: «В случае невозможности урегулирования спора мирным путем в срок, установленный п. 6.1. Договора, спор подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по адресу: 115225, 

<

...>»; 

- пункт 7.1 договора изложен в новой редакции: «Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и может быть расторгнут Сторонами в порядке и на условиях настоящего договора»;

- пункт 7.2 договора изложен в новой редакции: «Стороны вправе расторгнуть Договор по соглашению сторон. Односторонний отказ от договора не допускается».

Согласно представленной истцом копии решения № 4/18 от 25.06.2018 единственным участником ООО ТК «Славянский базар» ФИО5 были приняты решения: 

- отменить полностью принятое решение единственного участника № 3/18 от 14.05.2018; 

- досрочно прекратить полномочия управляющей организации - ООО «ВИСПЕРС»; 

- отказаться от договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 14.05.2018 № 1/2018-3 с 25.06.2018;

- восстановить в должности директора ООО ТК «Славянский базар» ФИО5  25.06.2018; 

- обязать управляющую организацию ООО «ВИСПЕРС» возвратить Обществу в лице восстановленного в должности директора ФИО5 все полученное по акту от 14.05.2018 № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица.

Из представленных сторонами копий уведомления от 13.08.2018 об отказе от исполнения решения № 4/18 от 25.06.2018 и возвращения документов усматривается, что ответчик отказался исполнять требование ФИО5 о возвращении документов без исполнения ООО ТК «Славянский базар» денежного обязательства по оплате услуг за май-июнь 2018 в сумме 100000 руб. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 по делу № А14-10819/2018 в отношении ООО ТК «Славянский базар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2019 по делу № А14-10819/2018 принято к производству ходатайство временного управляющего  ООО ТК «Славянский базар» ФИО2 об истребовании документов у руководителя ООО ТК «Славянский базар».

Ссылаясь на уклонение ответчика от возращения документов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Поскольку настоящий спор возник из отношений между лицом, осуществлявшим полномочия единоличного исполнительного органа общества, и обществом, указанный спор относится к корпоративным спорам. 

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 упомянутого Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ. 

Таким образом, подсудность корпоративных споров определяется законом как исключительная и не может быть изменена по соглашению сторон. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.01.2019 ООО ТК «Славянский базар» зарегистрировано в городе Воронеже. 

В этой связи рассматриваемый спор подсуден Арбитражному суду Воронежской области, Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу и передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы не подлежит удовлетворению.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу вышеуказанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществлявшее полномочия единоличного исполнительного органа, после прекращении указанных полномочий обязано вернуть обществу документы и иное имущество, переданные ему обществом.

По своей правовой природе договор № 1/2018-3 от 14.05.2018 относится к договорам возмездного оказания услуг, регулируемых главой 39 ГК РФ.  

При этом указанные временным управляющим обстоятельства, связанные с отсутствием хозяйственной деятельности общества и денежных средств для оплаты услуг управляющей организации, с учетом представленных доказательств исполнения договора,   сами по себе не могут свидетельствовать о мнимом характере сделки.  

В силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

С учетом императивного характера вышеуказанной нормы закона, а также положений статей 168, 180 ГК РФ, право заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг не может быть ограничено условиями такого договора.  

В этой связи довод ответчика о наличии запрета на односторонний отказ от договора, предусмотренный пунктом 7.2 договора № 1/2018-3 от 14.05.2018 признается судом неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное упомянутым Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названым Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В этой связи следует признать, что после получения ответчиком решения единственного участника общества об отказе от договора № 1/2018-3 от 14.05.2018 указанный договор прекратил свое действие. При этом односторонний отказ от договора не освобождает истца от обязанности по оплате оказанных услуг и понесенных исполнителем расходов.    

С момента прекращения договора № 1/2018-3 от 14.05.2018 ответчик утрачивает право на обладание документацией и имуществом общества и обязан возвратить их обществу.

При таких обстоятельствах, требование истца об обязании ответчика передать полученные по акту № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 дела и документы подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112,  167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «ВИСПЕРС» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в 10-дневный срок с даты вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Славянский базар» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученные по акту № 1 приема-передачи дел и документов юридического лица от 14.05.2018 следующие дела и документы:

1.регистр документов, относящийся к учреждению и государственной регистрации юридического лица, включая документы о государственной регистрации, об оплате долей и внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, решения органов управления, включая о создании общества, внесения изменений, все зарегистрированные в установленном порядке редакции уставов, список участников, свидетельства, листы записи, выписки из ЕГРЮЛ и документы о постановке на учет;

2.решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

3.договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

4.решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности (балансов) и распределении прибыли;

5.список аффилированных и взаимозависимых лиц общества;

6.документы бухгалтерской службы Общества: 

6.1. учетная политика и документы по определению порядка ведения бухгалтерского учета;

6.2. регистры бухгалтерского, налогового учета и отчетности на бумажных и электронных носителях (база данных 1С вер. 8.3.), сопутствующие им документы, являющиеся неотъемлемой частью финансово-хозяйственной деятельности Общества;

6.3. реестр подотчетных лиц, авансовые отчеты по хозяйственным расходам; 

6.4. реестр товарно-материальных ценностей, имущества находящегося на балансе и за балансом общества, остатков товаров на складе;

6.5. регистр банковских документов, расчетно-кассового обслуживания, договоры банковского счета; 

6.6. регистр подлинников контрактов, договоров, соглашений с приложениями к ним;

6.7. реестр кредиторов и дебиторов Общества с указанием общего и персонифицированного размера дебиторской и кредиторской задолженности, их реквизитов, контактных данных для постоянной связи с ними;  

7.регистры документов кадрового учета и охраны труда;

8.регистр документов по ведению общего делопроизводства;

9.регистр документов, подтверждающих право на осуществление отдельных видов деятельности (лицензий, сертификатов, допусков, разрешений) с сопроводительными документами, отражающими внесение записей в государственные реестры об Обществе, связанные с осуществлением им отдельных видов деятельности;

10.реестр разрешений, лицензий исключительных и неисключительных прав на используемое Обществом программное обеспечение в хозяйственной деятельности;

11.регистр внутренних документов и иных документов, не отраженных в указанном акте, но относящиеся к деятельности Общества;

12.атрибуты делопроизводства: печати, и штампы, содержащие наименование и реквизиты Общества;

13.архив Общества;

14. приложение к акту: опись всех переданных по акту от 14.05.2018 г.  № 1 прошитых, прошнурованных, пронумерованных и надлежащим образом укомплектованных документов и материалов ООО ТК «Славянский базар», подписанная сторонами в одном экземпляре для хранения в Обществе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИСПЕРС» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Славянский базар» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых