ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-194/2023

г. Киров

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.      

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судей Минаевой Е.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Строй»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 по делу № А31-194/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании договора аренды недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (далее – Общество, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (далее – Компания, ответчик) о признании договора аренды движимого имущества с правом выкупа от 01.12.2022 № 1/12/22 (далее – договор) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение – возложения обязанности на ответчика возвратить установку Sunward ZYJ 120 RUS00049.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, условия договора о возможности выкупа арендованного имущества до истечения срока аренды не противоречат пунктам 1 и 3 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Сторонами установлены, согласованы и приняты положения о порядке выкупа, о выкупной стоимости, о порядке её внесения, о порядке перехода права собственности на движимое имущество. Так, по условиям договора выкупная стоимость составляет 1 800 000 рублей и подлежит уплате в срок не позднее 30.06.2024 одним или несколькими платежами; арендная плата по договору не засчитывается в счет выкупной цены имущества, выкупная цена оплачивается независимо от перечисления арендной платы и иных платежей; право собственности на имущество переходит с момента уплаты выкупной цены в полном объеме в установленном договором порядке. При этом договор не содержит сведений о сроках, в течение которых совершение выкупного платежа арендатором невозможно. Применение положений статьи 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения) к отношениям сторон некорректно, ввиду того, что именно истцом был подготовлен и предложен к подписанию проект договора. При этом стороны свободны в установлении любых не противоречащих законодательству условий договора. Оснований полагать, что истцом допущена техническая ошибка, не имеется. Следуя данной логике, положения всей главы 7 договора ошибочны, что недопустимо, так как согласно статье 178 ГК РФ опечатка должна носить очевидный характер. Более того, из статьи 178 ГК РФ следует, что  опечатка должна носить единичный характер. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу доводы Компании отклонило, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Истец пояснил, что при определении выкупной стоимости имущества в размере 1 800 000 рублей арендодатель рассчитывал на получение арендной платы по договору в полном объеме, то есть в размере 8 600 000 рублей. Также истец обращает внимание на то, что размер выкупной стоимости имущества в разы меньше его стоимости по договору купли-продажи от 15.07.2021 № 15/07-2021, а также его рыночной стоимости согласно отчету от 07.04.2023 № 01-Д/23. При таких обстоятельствах продажа имущества без получения арендных платежей в полном объеме не соответствует критериям разумности при осуществлении предпринимательской деятельности. Условие о продаже имущества в размере его выкупной стоимости сразу после заключения договора является ошибкой, допущенной при подготовке договора. Совершая сделку, истец действовал под влиянием существенного заблуждения. Ответчик, в свою очередь, в нарушение стандартов добросовестности способствовал заключению сделки под влиянием заблуждения путём бездействия, хотя знал или мог знать о том, что истец находится под влиянием заблуждения. 

В порядке статьи 158 АПК РФ разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось апелляционным судом до 12.03.2024.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Волковой С.С. на судью Минаеву Е.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.02.2024 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Стороны явку своих представителей в судебное заседание, состоявшееся 12.03.2024, не обеспечили, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 01.12.2022 между Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) заключен договор, по условиям которого арендодатель  обязуется  предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующее оборудование и инструменты: сваевдавливающая установка Sunward ZYJ 120, серийный номер производства RUS00049, марка, модель – Sunward ZYJ 120; комплектация: 1) комплект грузов (20 шт.), 2) питающий кабель 135 метров. Имущество принадлежит арендодателю на праве собственности.

Срок начала аренды имущества – 01.12.2022, срок окончания аренды имущества – по 30.06.2024 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора арендатор за пользование имуществом вносит денежные средства в размере, определяемом в соответствии с графиком платежей. Итого арендная плата за период действия договора составляет 8 600 000 рублей.

Согласно пунктам 4.1.1, 4.1.2 договора арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем назначению; имущество передается в исправном состоянии, гарантирующем его работоспособность использования арендатором; арендодатель обязуется передать арендатору имущество без недостатков. 

Разделом 7 договора предусмотрен выкуп имущества.

Согласно пункту 7.1 договора переданное в аренду имущество может быть выкуплено в установленном договором порядке.

Выкупная цена имущества составляет 1 800 000 рублей (пункт 7.2 договора).

Согласно пункту 7.3 договора денежные средства, уплачиваемые арендатором в качестве выкупной цены, перечисляются арендодателю путем направления одного либо нескольких платежных поручений.

Согласно пункту 7.4 договора выкупная цена имущества уплачивается арендатором в следующем порядке:

- платеж 1 800 000 рублей не позднее 30.06.2024.

Арендная плата по договору не засчитывается в счет выкупной цены имущества. Выкупная цена уплачивается арендатором в установленном размере независимо от перечисления арендной платы и иных платежей (пункт 7.5 договора).

В соответствии с пунктом 7.6 договора право собственности на имущество переходит от арендодателя к арендатору до истечения срока аренды с момента уплаты арендатором выкупной цены в полном объеме в установленном договором порядке.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи спецтехники от 01.12.2022.

Платежным поручением от 01.12.2022 № 270  ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 1 800 000 рублей с назначением платежа: «оплата выкупного платежа за установку Sunward ZYJ 120 RUS00049 согласно п. 7.4 договора 1/12/22 от 01.12.2022».

Письмом от 02.12.2022 № 188/12/22 истец уведомил ответчика о том, что данные действия последнего не соответствуют договоренностям между сторонами, из которых исходили стороны при заключении договора. При заключении договора стороны исходили из того, что выкупная стоимость имущества, передаваемого в аренду, установки Sunward ZYJ 120 RUS00049 входит в состав арендных платежей, что, по сути, было отражено в договоре (выкупная стоимость имущества определена в размере 1800000 руб. и является значительно меньшей по сравнению с его действительной стоимостью).

Кроме того, истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение от 02.12.2022 о внесении изменений в договор (раздел 7 договора), которое не было подписано ответчиком. 

Платежным поручением от 02.12.2022 № 4252 истец возвратил ответчику денежные средства в сумме 1 800 000 рублей как ошибочно перечисленные ввиду неверного назначения платежа.

В письме б/д б/н (т. 1 л. 17) Компания сообщила Обществу о том, что  договор был исполнен сторонами в полном объеме и все обязательства по нему прекращены.

Платежным поручением от 05.12.2022 № 288 ответчик повторно перечислил истцу денежные средства в сумме 1 800 000 рублей в счет оплаты выкупного платежа.

Платежным поручением от 10.01.2023 № 31 истец повторно возвратил ответчику денежные средства в сумме 1800000 руб.

Из пояснений истца следует, что в процессе подготовки проекта договора 

была допущена ошибка. При подготовке проекта первоначально выкупная стоимость арендованного имущества была включена в состав арендных платежей и оплата остатка выкупной стоимости в размере 1 800 000 рублей должна была произойти в последний месяц срока аренды (июнь 2024 года). Также предполагалась возможность досрочного выкупа арендованного имущества при условии выплаты арендных платежей и его полной выкупной стоимости 10 400 000 рублей. Однако впоследствии было принято решение не включать выкупную стоимость в состав арендных платежей, но раздел 7, в том числе пункт 7.6 договора, ошибочно не был откорректирован.

Истец полагает, что, воспользовавшись ошибкой арендодателя, ответчик в первый день действия договора перечислил истцу 1 800 000 рублей в качестве оплаты выкупного платежа. Данные действия ответчика не соответствуют договоренностям между сторонами, из которых исходили стороны при заключении договора.

В связи с этим истец полагает, что договор является недействительной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришел к выводу о наличии технической ошибки на стадии подготовки и заключения спорного договора, поскольку условия раздела 7 предусматривают выкуп имущества по цене значительно ниже рыночной и не учитывают действительные намерения истца при заключении договора аренды, в связи с чем удовлетворил заявленные ООО «ЖБК Старт» требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав до отложения судебного разбирательства представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма № 162).

При этом законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

В рассматриваемом случае, заявляя требование о признании недействительным договора от 01.12.2022 № 1/12/22, истец указывает, что действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно оценивая ситуацию ООО «ЖБК СТАРТ» не совершило бы сделку. Условие о выкупе, предусмотренное договором, является очевидной опиской.

Из материалов настоящего дела следует, что порядок выкупа арендованного имущества согласован между сторонами в разделе 7 договора. Исходя из буквального толкования условий договора (статья 431 ГК РФ), выкупная стоимость имущества составляет 1 800 000 рублей и подлежит уплате в срок не позднее 30.06.2024 одним или несколькими платежами; арендная плата по договору не засчитывается в счет выкупной цены имущества, выкупная цена оплачивается независимо от перечисления арендной платы и иных платежей; право собственности на имущество переходит с момента уплаты выкупной цены в полном объеме. 

Из указанных условий договора следует, что арендная плата не входит в выкупную стоимость арендованного имущества, переход права собственности к арендатору не зависит от истечения срока аренды, а связан с выплатой выкупной цены в полном объеме.

Указанный выше порядок выкупа арендованного имущества не противоречит действующему законодательству (пункт 4 статьи 421 ГК РФ, пункт 1 статьи 624 ГК РФ).

Ссылка истца на то, что выкупная цена в разы меньше рыночной стоимости арендованного имущества, сама по себе не может свидетельствовать о недействительности договора. Сам по себе факт наличия у ответчика сведений о том, что рыночная стоимость спорного имущества отличается от согласованной сторонами выкупной цены, не является достаточным основанием для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора. Из материалов настоящего дела также усматривается, что между сторонами сложились длительные правоотношения относительно сдачи в аренду сваевдавливающей установки Sunward ZYJ 120 (договоры аренды от 25.04.2022 и от 01.06.2022), в период действия которых ответчик в установленном порядке производил соответствующие оплаты. 

Доводы истца, что при заключении договора истец действовал под влиянием существенного заблуждения, бездоказательны. 

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что именно истец составил проект договора, который впоследствии был подписан ответчиком. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что при подготовке проекта договора истец обязан был предусмотреть возможные риски, связанные с выкупом имущества с учетом отсутствия в проекте конкретных сроков совершения данного действия, однако не проявил должной осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота. В чем именно состояло заблуждение Общества при направлении в адрес  Компании проекта договора истец не указал. Действуя разумно и осмотрительно, истец при подготовке проекта договора не был лишен возможности изложить раздел 7 договора надлежащим образом. Не проявление стороной сделки должной степени осмотрительности и внимательности при подготовке и прочтении текста договора не может свидетельствовать о недействительности сделки по смыслу статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Безусловных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при заключении договора, в материалы дела не представлено. 

Гражданским законодательством предусмотрены условия для признания сделки  недействительной. В рассматриваемом случае истцом не приведено надлежащих доказательств наличия законодательно установленных условий для признания спорного договора недействительным.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 по делу № А31-194/2023 подлежит отмене на основании пункта 2 части 1, пункта 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца; расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 1, пунктом 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 по делу № А31-194/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖБК СТАРТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 3 000 рублей в счёт возмещения судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

Е.В. Минаева

Л.И. Черных