АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» марта 2018 года             Дело № А53-37567/17

Резолютивная часть решения объявлена   «14» марта 2018 года 

Полный текст решения изготовлен            «20» марта 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМОС» ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца – ФИО3 (лично),

от ответчика - представитель по доверенности от 23.03.2017г. № 23/03/17 ФИО4,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМОС» ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- декларация по НДС за 1,2,3 квартал 2017 года;

- декларация по налогу на прибыль за 1,2,3 квартал 2017 года;

- расчет по страховым взносам за 1,2,3 квартал 2017 года;

- книгу покупок за период с 01.01.2016 по 31.12.2016; 01.01.2017-31.12.2017;

- книгу продаж за период с 01.01.2016 по 31.12.2016; 01.01.2016-31.10.2017;

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2016 и  31.12.2016 с указанием должности и установленного оклада;

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2017 и 30.09.2017 с указанием должности и установленного оклада.

Протокольным определением от 14.02.2018 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просит суд обязать ответчика представить истцу список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2016 и  31.12.2016 с указанием должности и установленного оклада; список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2017 и 30.09.2017 с указанием должности и установленного оклада, о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, присужденного исполнением его в натуре, с первого дня вступления в законную силу судебного акта.

Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве, просил отказать в их удовлетворении, заявил о чрезмерности заявленной о взысканию судебной неустойки.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «ДОМОС» с долей в уставном капитале 25 %.

06.11.2017 участником общества ФИО3 направлен запрос директору ООО «ДОМОС» с требованием предоставить до 07.12.2017 копии следующих документов:

- декларация по НДС за 1,2,3 квартал 2017 года;

- декларация по налогу на прибыль за 1,2,3 квартал 2017 года;

- расчет по страховым взносам за 1,2,3 квартал 2017 года;

- книгу покупок за период с 01.01.2016 по 31.12.2016; 01.01.2017-31.12.2017;

- книгу продаж за период с 01.01.2016 по 31.12.2016; 01.01.2016-31.10.2017;

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2016 и  31.12.2016 с указанием должности и установленного оклада;

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2017 и 30.09.2017 с указанием должности и установленного оклада.

Ответ на указанный запрос не получен.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В связи с уточнением истцом исковых требований, судом рассматриваются требования об обязании ответчика представить истцу список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2016 и  31.12.2016 с указанием должности и установленного оклада; список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2017 и 30.09.2017 с указанием должности и установленного оклада.

Рассмотрев исковые требования, суд находит их подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Также согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пунктом 1 статьи 8 Федерального закона); по требованию участника общества общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, а также обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества (пунктом 3 статьи 12 Федерального закона); общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона, а также в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пунктом 4 статьи 50 Федерального закона).

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам глава 28.1. "Рассмотрение дел по корпоративным спорам АПК Российской Федерации" (см. также пункт 31 постановления Пленума ВС Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выработанные рекомендации по возникающим в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью приведены в Информационном письме Президиума ВАС Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 № 144).

Так, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Также необходимо иметь в виду, что Федеральный закон предусматривает возможность установления в уставе общества только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. И поскольку Федеральный закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества и каждый участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 3 и 17 информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик пояснил, что ФИО3 не пояснила, каким образом сведения о заработной плате и фамилии, имени, отчестве всех работников ООО «ДОМОС» влияют на её права и законные интересы как участника общества, кроме того, данные документы содержат персональные данные сотрудников общества и не могут быть предоставлены истцу.

Указанные доводы ответчика судом отклоняются ввиду следующего.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо от 18.01.2011 N 144).

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.).

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации)).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

В пункте 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как пояснил истец, указанные сведения ему необходимы в целях установления участником общества обоснованности производимых работникам общества выплат.

 Тем самым, заявленные ФИО3 требования являются допустимым и правомерным способом защиты, а требования истца подлежат удовлетворению.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств представления указанных истцом в заявлении документов, а также доказательств невозможности их представить, у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований истца.

Оценивая объем испрашиваемых документов, суд пришел к выводу, что, с учетом объема данных документов, а также объективной возможности представления документов, копирование которых необходимо произвести, требования истца могут быть удовлетворены в 3-хдневный срок, который суд считает разумным и объективным.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание исполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, присужденного исполнением его в натуре, с первого дня вступления в законную силу судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации участники в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации участники), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункта 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации участники об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации участники размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

В соответствии с частью 1 и часть 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что заявленный истцом размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, присужденного исполнением его в натуре, с первого дня вступления в законную силу судебного акта, является чрезмерным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

В силу изложенного, с учетом компенсационной природы неустойки и необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания компенсации за ожидание исполнения решения суда по 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы в размере 6 000 рублей относятся судом на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ДОМОС» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>) по истечении трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО3 документы общества с ограниченной ответственностью «ДОМОС» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>), содержащие следующую информацию:

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2016 и  31.12.2016 с указанием должности и установленного оклада;

- список сотрудников ООО «ДОМОС» на 01.01.2017 и 30.09.2017 с указанием должности и установленного оклада.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОМОС» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОМОС» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта денежные средства по 1000 рублей в день за каждый день неисполнения ответчиком решения суда, начиная со дня истечения трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.А. ФИО1