ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-151766/18

18 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьиВорониной Е.Ю.,

судей Кочеткова А.А., Филиной Е.Ю., 

при участии в заседании:

от акционерного общества «ВРК-3» ФИО1, доверенность от 18.03.2019,

от акционерного общества «ФГК» ФИО2, доверенность от 21.11.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Гарант Рейл Сервис» ФИО3, доверенность от 05.12.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Рейл Транс» ФИО4, доверенность от 24.01.2019,

рассмотрев 16 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «ВРК-3»

на решение от 21 февраля 2019 года Арбитражного суда города Москвы, 

принятое судьей Лежневой О.Ю.,

на постановление от 27 мая 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Левиной Т.Ю., Векличем Б.С., Гармаевым Б.П.,

по иску акционерного общества «ФГК»

к акционерному обществу «ВРК-3»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о признании соглашения недействительным, 

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Гарант Рейл Сервис»,  общество с ограниченной ответственностью «Рейл Транс» 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ФГК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к акционерному обществу «ВРК-3» о взыскании убытков в размере 50 504 руб. 29 коп.

        Акционерным обществом «ВРК-3» заявлен встречный иск о признании соглашения от 18 04.2018 ничтожным.

        Решением от 21 февраля 2019 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 27 мая 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

          Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество «ВРК-3» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 21 февраля 2019 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 27 мая 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

         Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «ФГК» и ООО «Рейл-Транс» заключен договор субаренды железнодорожного подвижного состава от 25.04.2014 № ФГК-112-13. В рамках договора субаренды АО «ФГК» наряду с другими вагонами были переданы 5 вагонов № 53790473, 54015730, 59072710, 59682351 и 57939464, что подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду.

         Согласно пункту 3.1.10 Договора аренды ООО «Рейл-Транс» самостоятельно осуществляет плановый (деповской/капитальный) ремонт грузовых вагонов.

        В целях осуществления планового (деповского/капитального) ремонта грузовых вагонов между ООО «Рейл-Транс» и ООО «Гарант Рейл Сервис» заключен агентский договор от 05.12.2014 № 0113/14/ГРС, в соответствии с которым ООО «Гарант Рейл Сервис», действующее от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Рейл-Транс», на основании договора организовывал деповской ремонт вагонов.

       Во исполнение условий Агентского договора ООО «Гарант Рейл Сервис» и ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» заключен договор от 29.12.2014 № 146/ОПМ на ремонт грузовых вагонов (Договор на ремонт).

       В соответствии с пунктами 1.1 Договора на ремонт ООО «Гарант Рейл Сервис» поручает и обязуется оплатить, а ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов.          

        Ремонт грузовых вагонов производится в вагонных ремонтных депо ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3».

       Вагонными ремонтным депо ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» были проведены плановые виды ремонта (деповской/капитальный) Вагонов.

        Согласно пункту 6.1 Договора на ремонт гарантийный срок на выполненные работы по деповскому и капитальному ремонту грузовых вагонов устанавливается до проведения следующего планового вида ремонта, начиная с даты приемки грузовых вагонов из ремонта.

      В течение гарантийного срока, предусмотренного Договорами на ремонт, Вагоны были отцеплены подразделением ОАО «РЖД».

       По указанному факту были составлены рекламационные акты формы ВУ-41М, согласно которым выявленные неисправности возникли по причине некачественно выполненного планового ремонта Вагона по вине ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3».

      В соответствии с пунктом 3.2.5 Договора субаренды АО «ФГК» самостоятельно и за свой счет осуществляет текущий ремонт грузовых вагонов, производимый в процессе эксплуатации.

       В связи с передачей указанных вагонов в аренду АО «ФГК», в соответствии с условиями Договора субаренды, текущие отцепочные ремонты Вагонов производились АО «ФГК» в соответствии с договором на текущий отцепочный ремонт, заключенный с перевозчиком. Общий размер расходов АО «ФГК», связанных с устранением выявленных технологических неисправностей Вагонов, составил 50 504,29 руб., что подтверждается актами выполненных работ, счетами-фактурами, а также платежными поручениями.

        В соответствии с пунктами 6.4. и 6.5. Договора на ремонт ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» возмещает ООО «Гарант Рейл Сервис» расходы, по устранению дефектов узлов и деталей грузовых вагонов, возникших в течение гарантийного срока вследствие некачественно выполненных ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» работ.

       В целях оптимизации процесса возмещения расходов, связанных с устранением технологических неисправностей, возникших в процессе эксплуатации, по причине некачественного ремонта вагонов между АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис» и ООО «Рейл Транс» заключено Соглашение об уступке гарантийных прав требований от 18.04.2018 № ФГК-194-15 (Соглашение).

        Согласно пункту 1 Соглашения ООО «Гарант Рейл Сервис», являясь заказчиком в Договоре на ремонт, уступает ООО «Рейл Транс», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь одномоментно уступает АО «ФГК» все гарантийные права требования заказчика в объеме (как они определены в Договоре на ремонт вагонов) подтвержденных расходов/убытков, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского и капитального ремонта грузовых вагонов.

        Таким образом, в соответствии с указанным соглашением права требования, предусмотренные пунктами 6.4. и 6.5 Договора на ремонт, перешли к АО «ФГК». Следовательно, расходы, связанные устранением выявленных технологических неисправностей Вагонов должны быть компенсированы АО «ФГК» за счет ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3».

       В соответствии с условиями Договора на ремонт ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» были представлены все необходимые документы для возмещения расходов АО «ФГК», связанных с ремонтом Вагонов. Однако возмещение расходов ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» осуществлено не было.

        Согласно пункту 10.2 Договоров на ремонт ОАО «Вагонная ремонтная компания – 3» были направлены претензии, которые оставлены без удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

         В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку расходы АО «ФГК» в заявленном размере, связанные с устранение технологический дефектов, возникших в гарантийный период, подтверждены документально, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

       Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Во встречном иске АО «ВРК-3» просит признать Соглашение об уступке прав требований ничтожным на том основании, что в нарушение пункта 13.3. Договора на ремонт грузовых вагонов от 29.12.2014 № 146/ОПМ ВРК-3 не давало письменного согласия на переуступку прав требований.

         При этом соглашение об уступке прав требований не содержит условий ничтожности сделки. 

         Доказательств того, что Соглашение об уступке гарантийных прав требований от 18.04.2018 № ФГК-194-15 нарушает права и обязанности АО «ВРК-3», в том числе повлекло неблагоприятные для него последствия АО «ВРК-3» не представлено.

         Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

         При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

        Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

        Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, в связи с тем, что указанные доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, с оценкой которых кассационная инстанция согласна.

       Руководствуясь статьями  176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 года по делу № А40-151766/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

                   ФИО5

Судьи:                                                                           

                   А.А. Кочетков

                   Е.Ю. Филина