ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-500/2022

г. Самара

08 сентября 2022 года

11АП-10594/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 08.09.2022 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 06.09.2022 апелляционную жалобу Акционерного общества "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 по делу №А65-500/2022 (судья Вербенко А.А.) 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РТ-Интеллектэкспорт" к Акционерному обществу "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" о взыскании долга в размере 1 029 924 руб. 06 коп., неустойки в размере 147 757 руб. 34 коп.,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 11.01.2022, диплом, 

от ответчика - не явился, извещен,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью "РТ-Интеллектэкспорт" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерное общество "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" о взыскании долга в размере 1 029 924 руб. 06 коп., неустойки в размере 147 757 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество "Зеленодольский завод имени А.М.Горького" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 04.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 06.09.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на неполное выяснение судом обстоятельств дела. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор  от 05.02.2018 №162/18, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать следующие услуги: 

- Этап 1: провести исследование системы управления результатами интеллектуальной деятельности в АО "Зеленодольский завод имени А.М. Горького", по результатам которого подготовить отчет и комплект документов в соответствии с техническим заданием (приложение № 1). 

- Этап 2: провести выявление потенциально охраноспособных РИД и охраняемых РИД, не учтенных в качестве НМА в соответствии с техническим заданием. 

- Этап 3: провести оформление охранных документов, свидетельств в отношении выявленных РИД в соответствии с техническим заданием. 

Подробная расшифровка мероприятий, относящихся к каждому этапу оказания услуг и сроки их проведения содержаться в Техническом задании. Помимо прочего, к этапу 2 отнесены мероприятия по проведению экспресс-оценки рыночной стоимости РИД, рекомендуемых к учету в качестве нематериальных активов (п. 2.5 технического задания). 

Согласно п. 4.1 договора общий срок оказания услуг - с 01.03.2018 по 29.12.2018, в соответствии с техническим заданием. 

В соответствии с п. 5.1 договора стоимость услуг по договору составляет                   3 433 080 руб. 20 коп., в том числе НДС 18%, в соответствии с обоснованием трудоемкости основанного на фактических затратах (приложение № 2). 

Согласно п. 5.3 договора оплата производится следующим образом: 

- первый платеж в размере 25% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 858 270 руб. 05 коп., в том числе НДС 18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты подписания договора на основании счета на оплату, выставленного исполнителем (п. 5.3.1 договора),

- второй платеж в размере 15% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 514 962 руб. 03 коп., в том числе НДС- 18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по этапу 1, на основании счета на оплату, выставленного исполнителем (п. 5.3.2 договора),

- третий платеж в размере 15% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 514 962 руб. 03 коп., в том числе НДС -18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты получения комплекта проектов документов по системе управления правами на результаты интеллектуальной деятельности, на основании счета на оплату, выставленного исполнителем (п. 5.3.3 договора), 

- четвертый платеж в размере 15% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 514 962 руб. 03  коп., в том числе НДС -18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по этапу 2, на основании счета на оплату, выставленного исполнителем (п. 5.3.4 договора),

- пятый платеж в размере 15% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 514 962 руб. 03 коп.. в том числе НДС -18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты получения отчета об экспресс-оценки рыночной стоимости РИД рекомендуемых к учету в качестве НМА, на основании счета на оплату, выставленного исполнителем (п. 5.3.5. договора), 

- шестой платеж в размере 15% от стоимости услуг по настоящему договору, что составляет 514 962 руб. 03 коп., в том числе НДС -18%, подлежит оплате заказчиком в течении 10 календарных дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по договору без замечаний на основании, надлежащим образом оформленных исполнителем и своевременно полученных заказчиком счета и счета-фактуры исполнителя (п. 5.3.6 договора).

В соответствии с п. 5.5 договора после оказания услуг в объеме, предусмотренном договором, исполнитель обязан в течение пяти календарных дней подготовить и направить заказчику для рассмотрения отчетную документацию согласно техническому заданию и акт сдачи-приемки с сопроводительным письмом. Исполнитель имеет право оказать услуги досрочно. 

Если заказчик не направляет мотивированный отказ от подписания акта сдачи-приемки и не подписывает акт сдачи-приемки в течение десяти календарных дней с даты получения отчетной документации, услуги считаются оказанными в полном объеме надлежащим образом, сданными исполнителем и принятыми заказчиком (п. 5.6 договора). 

Во исполнение условий договора истец выполнил и предъявил ответчику к приемке оказанные по договору услуги по этапам 1, 2, 3 на общую сумму 2 574 774 руб. 15 коп., что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг № 1 от 02.08.2018, № 2 от 24.12.2019, № 3 от 24.12.2019. 

Результаты оказанных услуг по этапу 1 договора были направлены истцом в адрес ответчика письмом № 2804/18 от 27.04.2018. вместе с актом сдачи-приемки № 1, который был подписан сторонами договора без возражений и замечаний со стороны ответчика к результатам оказанных услуг. 

Согласно исковому заявлению в рамках оказания услуг по этапу 2 и 3 договора, истец направлял своих сотрудников в командировки на территорию ответчика, и по факту подписания акта сдачи-приемки № 1 и оплаты услуг по этому акту, направлял в адрес ответчика результаты услуг, оказанных в рамках этапа 2 и 3 договора, что подтверждается письмами, имеющимися в материалах дела (№ 2993/18 от 31.08.2018, № 3096/18 от 30.10.2018, № 3531/19 от 23.07.2019).

Так, истец подготовил заявки и получил соответствующие свидетельства о регистрации программ для ЭВМ за №№ 2018663996, 2018663883, 2018663997, 2018665066, 2018665067, 2018665068 (п. 4 отчета от 24.12.2020 по исполнению обязательств ООО "РТ-Интеллектэкспорт" в рамках выполнения договора № 162/18), а также выявил двенадцать охраняемых и охраноспособных результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат ответчику и могли подлежать оценке в рамках исполнения Договора, в целях постановки ответчиком на учет в качестве НМА (перечень таких объектов представлен в письме №. 4378/20 от 31.07.2020 ). 

Как указал истец, с целью выполнения п. 2.5 технического задания, в адрес ответчика было направлено письмо № 3082/18 от 17.10.2018 с запросом информации, необходимой для проведения оценки рыночной стоимости выявленных РИД (4 объекта), согласно п. 2.5 технического задания. 

В силу того, что ответчик не отреагировал на запрос, истец был вынужден обратиться в адрес АО "Судостроительная Корпорация "Ак Барс" с просьбой оказать истцу содействие в представлении ответчиком необходимых материалов (№ 3403/19 от 14.05.2019). Запрашиваемые материалы так и не были представлены в адрес истца. 

Письмом № 3927/2019 от 25.12.2019 истец направил в адрес ответчика акты № 2 и № 3 сдачи-приемки оказанных услуг по этапам 2 и 3 вместе с отчетом о выполнении обязательств по договору и обоснованием невыполнения мероприятий по оценке (п. 2.5 технического задания). 

Данные акты ответчик не подписал, Факт получения данного письма № 3927/2019 от 25.12.2019 ответчиком подтверждается отчетом по рассылке от 26.12.2021 и самим ответчиком в представленных в судебное заседание сведениях о поступившей корреспонденции от истца. Однако мотивированных возражений ответчик в адрес истца не направил.

Направленную истцом в адрес ответчика претензию № 4340/20 от 14.07.2020 с требованием об оплате долга и неустойки, ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами глав 39, 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 783 Гражданского Кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с ч. 1 ст. 702 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу ч. 4 ст. 753 Гражданского Кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ.

Акты оказанных услуг, как было указано выше, направлены истцом ответчику, что подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиком.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что бремя доказывания наличия уважительных причин отказа от приемки выполненных работ лежит на ответчике. 

Оспаривая требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал на оказание истцом услуг по Этапам 2 и 3 договора не в полном объеме, в связи с чем не были подписаны Акты №2 и №3 и не выплачены платежи №№ 4,5,6.

Между тем, как было указано выше, мотивированный отказ от подписания актов ответчик после их получения от истца, ответчик не заявил и истцу не направил.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, только в ответ на претензию истца №4340/20 от 14.07.2020 ответчик направил истцу письмо №7961/267 от 22.07.2020, в котором содержались претензии к качеству оказанных по договору услуг и замечания к некоторым результатам этих услуг, переданных ранее ответчику. 

В ответ на указанное письмо ответчика истец письмом № 4378/20 от 31.07.2020 дал необходимые пояснения, касающиеся качества и объема оказанных услуг, и предложил ответчику заключить дополнительное соглашение к договору об условиях проведения оценки по п. 2.5 Технического задания и тем самым уточнить перечень объектов, подлежащих оценке и учету ответчиком в качестве нематериальных активов, а также соблюсти требования к договору об оценке, установленные ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Кроме того, истец в данном письме вновь запросил у ответчика сведения, необходимые для проведения оценки рыночной стоимости объектов.

Указанное дополнительное соглашение к договору было подписано сторонами 11.09.2020 без изменения цены и прочих существенных условий договора. 

Как указывает истец, после пояснений, приведенных истцом в письме №4378/20 от 31.07.2020,  возражения и замечания от ответчика не поступали, также как и сведения, вновь запрошенные истцом у ответчика и необходимые для проведения мероприятий по п. 2.5 Технического задания, что свидетельствует о систематическом воспрепятствовании ответчиком в надлежащем исполнении истцом своих обязательств по договору. 

При этом доказательства, свидетельствующих о том, что результат выполненных истцом работ, переданный ответчику, не представляет для ответчика интереса и не имеет потребительской ценности, фактически не использован и/или не может быть использован для целей, указанных в договоре, в материалы дела не представлены, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств истец заявил о взыскании неустойки за период с 20.01.2020 по 10.01.2022 (с учетом периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 №1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников»).

Ответчик в своем отзыве просил рассчитать неустойку в размере двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период нарушения. 

Исходя из данной позиции ответчика, истец уточнил исковые требования в части неустойки, уменьшив ее размер до 147 757,34 руб., рассчитав неустойку исходя из двукратной учетной ставки Банка России. 

Поскольку факт просрочки выполнения ответчиком обязательств по договору подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе, поданной ответчиком не приведены какие-либо доводы и основания, которые влекут отмену решения суда первой инстанции. Доводы о неполном исследовании судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствуют действительному положению дел, поскольку содержание обжалуемого решения свидетельствует о том, что суд первой инстанции полно изучил все обстоятельства спора и подробно мотивировал выводы, к которым он пришел в результате рассмотрения дела.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2022 по делу № А65-500/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                  Т.И. Колодина

 

Судьи                   Е.Г. Демина

 

В.А. Морозов