Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60560/2017

27 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью  "УНИ ДЕНТ МЕДИА" (195257, 

<

...>, лит.А, пом.14Н; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; дата государственной регистрации 29.04.2005)

2) МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительным решения общего собрания Общества и решения регистрирующего органа

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 10.10.2017

- от ответчиков: 1) Штабная Е.В. по доверенности от 12.12.2017, ФИО4 по доверенности от 01.10.2017

2) ФИО5 по доверенности от 24.10.2017

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "УНИ ДЕНТ МЕДИА" (далее – Общество), МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в котором с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просит признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» от 17.07.2017 в части пункта 3 об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» в новой редакции; признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 27.07.2017 № 132262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа»; обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 8177847063100.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме; представители Общества просили в иске отказать, ссылаясь на то, что Обществом соблюдена процедура принятия оспариваемого решения, а также на то, что истцом не доказано, что оспариваемым решением общего собрания участников Общества затронуты права и законные интересы ФИО2 Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу пояснил, что оспариваемое решение регистрирующего органа принято в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.04.2005; участниками Общества выступают ФИО6, ФИО7, ФИО2; каждому из участников принадлежит по 1/3 доли в уставном капитале Общества.

По утверждению ФИО2, 24.07.2017 она получила от представителей Общества копию свидетельства об удостоверении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии 17.07.2017, согласно которому на общем собрании участников Общества принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества и регистрации изменений в установленном законом порядке.

На основании данного решения общего собрания участников Общества МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение от 27.07.2017 № 132262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа»,  в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 8177847063100.

Указывая на то, что о проведении общего собрания она не извещалась, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В абзаце первом пункта 8 статьи 37 Закона об ООО установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В рассматриваемом случае при направлении соответствующего извещения  адрес ФИО2 Обществом был неразборчиво указан адрес истца, а именно: номер дома 8 прописан на конверте таким способом, что данная цифра воспринимается как 1. Судом сделан запрос в УФПС г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с просьбой указать, по какому фактически адресу почтой осуществлялось извещение ФИО2 о поступившем в ее адрес почтовом отправлении.  УФПС г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ответ на определение суда об истребовании доказательств указало на то, что извещение ф.22 доставлялось почтальоном в соответствии с адресом, указанным на оболочке почтового отправления: аллея Поликарпова, д.1, кв.433. Данный адрес не соответствует месту жительства ФИО2 В этой связи следует признать, что ФИО2 не уведомлена в соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО о проведении общего собрания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 названного Закона об ООО в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В рассматриваемом случае ФИО2 в общем собрании участников Общества 17.07.2017 не участвовала.

Таким образом, собрание участников Общества от 17.07.2017 было неправомочно принимать решения.

Как разъяснено в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Довод Общества о том, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, поскольку голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, подлежит отклонению, поскольку данные доводы применимы к оспоримым решениям, в то время как решение от 17.07.2017 является ничтожным.

Решение общего собрания участников Общества от 17.07.2017 послужило основанием для принятия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН 8177847063100 об утверждении новой редакции устава Общества.

Признание недействительным решения общего собрания участников Общества, послужившего основанием для совершения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, регистрационных действий, влечет признание недействительным соответствующего решения о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

 В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ  в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В связи с тем, что оспариваемое решение признано недействительным, суд обязывает Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о сведения о признании недействительной записи за ГРН 8177847063100.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы лица, уплатившего госпошлину за рассмотрение настоящего требования, возмещаются ему за счет Общества. 

Недостающая сумма госпошлины (300 руб. при оспаривании физическим лицом решения государственного органа) взыскивается с Общества как лица, чьи действия привели к незаконному решению регистрирующего органа, в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» от 17.07.2017 в части пункта 3 об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» в новой редакции.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 27.07.2017 № 132262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа».

Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 8177847063100.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уни Дент медиа» в доход федерального бюджета 300 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                              С.С.Салтыкова