Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  № А04-304/2024

г. Благовещенск

13 мая 2024 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 08.05.2024. Резолютивная часть решения объявлена 07.05.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Калуцкой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «Металл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 83 044 843,17 руб.,

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными (притворными) сделок по передаче товаров по счетам-фактурам и УПД за период с 01.03.2020 по 25.04.2022, договора денежного займа от 18.05.2023

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ИП ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2023, паспорт, диплом; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.04.2024, удостоверение адвоката;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Металл» (далее – истец, ООО «Металл») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (далее – ответчик, ООО СЗ «Профессионал») о взыскании задолженности по договору поставки № 411/17 от 01.06.2017 в размере 46 238 646,60 руб., неустойки по состоянию на 09.01.2024 в размере 32 142 200,57 руб., задолженности по договору денежного займа от 18.05.2023 в размере 2 332 000 руб., неустойки за период с 18.06.2023 по 09.01.2024 в размере 2 332 000 руб.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам.

Определением от 19.03.2024 дело № А04-304/2024 объединено с делом № А04- 2139/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными (притворными) сделок по передаче товаров по счетам-фактурам и УПД за период с 01.03.2020 по 25.04.2022, договора денежного займа от 18.05.2023.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, ИП ФИО1

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика основной долг по договору поставки №411/17 от 01.06.2017 в размере 46 238 642,60 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере 6 500 000 руб., основной долг по договору займа от 18.05.2023 в размере 2 332 000 руб., неустойку за период с 18.06.2023 по 06.05.2024 в размере 280 000 руб.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял уточненные требования к рассмотрению.

Ответчик заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании с целью предоставления заявления о признании исковых требований, об отказе от исковых требований к ООО «Металл».

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо документов не направили.

Ранее в письменном отзыве Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области пояснило, что углубленные камеральные налоговые проверки налоговых деклараций по НДС (с суммой налога к уплате в бюджет) за 2020, 2021, 2022 гг., представленных истцом и ответчиком, не проводились.

Суд на основании ст. 163 АПК РФ объявил о перерыве в судебном заседании до 07.05.2024 до 13 час. 30 мин., о чем вынесено протокольное определение. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Амурской области 06.05.2024.

Истец в судебном заседании после перерыва уточненные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик заявил о признании иска, ходатайство об отказе от иска к ООО «Металл» о признании недействительными (притворными) сделок по передаче товаров по счетам-фактурам и УПД за период с 01.03.2020 по 25.04.2022, договора денежного займа от 18.05.2023.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял признание иска, отказа от иска к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Металл» (далее – поставщик» и ООО СЗ «Профессионал» (далее – покупатель) заключен договор поставки № 411/17 от 01.06.2017 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется осуществлять поставки покупателю цемента и строительных материалов (далее – продукция), ассортимент и цена которой предусматривается в счетах-фактурах или УПД, а покупатель обязуется принимать продукцию и своевременно производить ее оплату на условиях настоящего договора.

В соответствии с п.7.1. договора за просрочку оплаты продукции поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Кроме того, ответчик получил от истца по договору денежного займа от 18.05.2023   2 332 000 руб. (платежное поручение №48 от 18.05.2023).

 Согласно п. 1.2. договора денежного займа заемщик обязан возвратить заимодавцу заем в полном объеме до 17.06.2023.

Пунктом 3.1. договора денежного займа предусмотрено начисление неустойки в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки возврата.

Гарантийным письмом от 26.09.2023 ООО СЗ «Профессионал» подтвердило наличие образовавшейся перед ООО «Металл» задолженности на общую сумму 51 308 642,60 руб., в том числе возникшую по договору денежного займа от 18.05.2023 на сумму 2 332 000 руб.

После частичной оплаты задолженности между сторонами подписан акт сверки  по состоянию на 17.10.2023 на сумму 48 570 642,60 руб. 

Претензией от 10.11.2023 ООО «Металл» потребовало от ООО СЗ «Профессионал» оплатить задолженность.

В свою очередь ООО СЗ «Профессионал» заявило о притворности соглашений с ООО «Металл» и посредством предъявления искового заявления потребовало признать договор поставки № 411/17 от 01.06.2017, договор  займа от 18.05.2023 недействительными (притворными).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить а него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ООО «Металл» товара (строительных материалов) в адрес ООО СЗ «Профессионал», а также денежного займа ответчиком не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, платежным поручением.

Согласно уточненному расчету истца задолженность ООО СЗ «Профессионал» перед ООО «Металл» составляет – 55 350 642,690 руб., из которых: основной долг по договору поставки №411/17 от 01.06.2017 - 46 238 642,60 руб., неустойка по состоянию на 06.05.2024 - 6 500 000 руб., основной долг по договору займа от 18.05.2023 - 2 332 000 руб., неустойка за период с 18.06.2023 по 06.05.2024 - 280 000 руб.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о признании иска на сумму                55 350 642,690 руб.

Согласно положениям части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

При этом в силу предписаний части 5 названной статьи суд принимает признание иска ответчиком, если признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку ответчиком заявлено о признании требований истца в полном объеме и данное признание судом принято, суд считает возможным удовлетворить требования истца в заявленном размере.

Таким образом, на основании приведенных правовых норм, представленных доказательств следует взыскать с ответчика в пользу истца основной долг по договору поставки №411/17 от 01.06.2017 в размере 46 238 642,60 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере 6 500 000 руб., основной долг по договору займа от 18.05.2023 в размере 2 332 000 руб., неустойку за период с 18.06.2023 по 06.05.2024 в размере               280 000 руб.

ООО СЗ «Профессионал» заявлен отказ от иска о признании недействительным договора поставки № 411/17 от 01.06.2017, договора  займа от 18.05.2023.

В силу частей 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Заявленный ООО СЗ «Профессионал» отказ от требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, отказ от заявленных требований принимается судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Полный отказ от исковых требований подписан ликвидатором общества СЗ «Профессионал» - ФИО4, сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражены в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО СЗ «Профессионал» по состоянию на дату судебного заседания (07.05.2024).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (пункт 3 статьи 151 АПК РФ).

Исходя из изложенного, производство по делу в части требований ООО СЗ «Профессионал» к ООО «Гермес» о признании недействительным договора поставки № 411/17 от 01.06.2017, договора  займа от 18.05.2023 подлежит прекращению.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска,  признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее – Пленум № 46) в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

Размер государственной пошлины по делу от суммы уточненных исковых требований ООО «Металл» в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 200 000 руб., размер государственной пошлины ООО СЗ «Профессионал» о признании недействительными (притворными) договора поставки № 411/17 от 01.06.2017, договора  займа от 18.05.2023 – 12 000 руб. (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением от 22.01.2024 ООО «Металл» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, определением от 20.02.2024 по делу № А04-1169/2024 ООО СЗ «Профессионал» также предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ООО СЗ «Профессионал» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 руб. (30 % от суммы государственной пошлины от признанных требований (55 350 642,60 руб.) и 3 600 руб. (30 % от суммы государственной пошлины от суммы требований, от взыскания которых обществом заявлен отказ), всего – 63 600 руб.

Кроме того, ООО «Металл» уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Определением от 22.01.2024 судом приняты обеспечительные меры.

В соответствии с п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

В связи с удовлетворением иска, расходы истца по уплате государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер 3 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.  49, 110, 150-151, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору поставки №411/17 от 01.06.2017 в размере 46 238 642,60 руб., неустойку по состоянию на 06.05.2024 в размере 6 500 000 руб., основной долг по договору займа от 18.05.2023 в размере 2 332 000 руб., неустойку за период с 18.06.2023 по 06.05.2024 в размере 280 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины 3 000 руб., всего – 55 353 642,60 руб.

Производство по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Металл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора поставки № 411/17 от 01.06.2017, договора  займа от 18.05.2023 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 63 600  руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                                         С.А.Наринская