ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109163/2021

25 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1322/2024)  конкурсного управляющего ООО «Электро-М» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-109163/2021/сд.1 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Электро-М» к ООО «Максикон» об оспаривании сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Электро-М»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 15.11.2021 поступило заявление ООО «Московская областная инженерная компания» о признании ООО «Электро-М» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 02.02.2022 заявление принято к производству; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом 

Определением арбитражного суда от 02.03.2022 заявление ООО «Московская областная инженерная компания» признано обоснованным, в отношении ООО «Электро-М» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 350022, г. Краснодар, а/я 6515). 

Решением арбитражного суда от 02.11.2022 должник признан несостоятельным банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, сроком на 5,5 месяцев.

01.03.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление, согласно которому просит: 

1. Признать недействительными платежи, совершенные в пользу ООО «Максикон» на общую сумме 1 000 000 руб. 

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО «Максикон» в пользу ООО «Электро-М» денежные средства в размере                         1 000 000 руб.

Определением от 18.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что конкурсным управляющим приведены обстоятельства, свидетельствующие о наличии пороков в оспариваемых платежах, совершенных должником в рамках договорных отношений с ответчиком, выходящих за пределы состава подозрительной сделки.

Определением от 19.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.02.2024; далее, судебное заседание отложено на 22.04.2024, апелляционный суд, с учетом доводов апелляционной жалобы, предложил ответчику пояснить, кем был подписан УПД от 14.12.2020 со стороны грузополучателя, представить на обозрение суда оригинал договора от 10.12.2020 №117, оригинал УПД от 14.12.2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, ООО «Электро-М» перечислило ООО «Максикон» денежные средства 14.12.2020 в сумме 561 039 руб. и 438 961 руб. по платежным поручениям № 8 и 11. Назначение платежей: Оплата по договору от 10.12.2020 согласно  счетам № 290 от 14.12.2020 за строительные материалы.

Ответчиком в материалы дела представлена копия УПД 1214/5 от 14.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., из которой следует, что ответчик поставил должнику мебель.

Ссылаясь на недействительность указанных платежей, на мнимость отношений сторон по поставке, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые платежи от 14.12.2020 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из назначений спорных платежей следует и сторонами не оспаривалось, что перечисленные денежные средства в пользу ответчика совершены по договору от 10.12.2020.

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Апелляционный суд  с учетом доводов жалобы о том, что в представленной ООО «Максикон» ксерокопии универсального передаточного документа о поставке отсутствует оттиск печати ООО "ЭЛЕКТРО-М", при этом, подпись лица, получившего товар так же невозможно идентифицировать, предложил ответчику представить на обозрение суда оригинал первичной документации, в том числе договор от 10.12.2020, ссылка на который имеется в оспариваемых платежных документов.

Однако, ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую поставку, пояснения относительно невозможности их представления не даны, также не представлены на обозрение суда оригиналы документов, отсутствие же вышеперечисленных документов свидетельствует о формальном документообороте, что косвенно подтверждает вывод денежных средств с расчетного счета должника.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд критически относится  к утверждениям ответчика о реальном характере поставки мебели по договору, поскольку копия УПД, которая не содержит даты приемки товара должником, полномочий лица принявшего товар, а также печати лица, принявшего товар, не может быть признано судом достоверным доказательством.

При этом, в рассматриваемом случае, наличие признаков неплатежеспособности не является необходимым критерием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

По смыслу указанной нормы, недействительной может быть признана сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам при условии достижения этой цели.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, имеется факт злоупотребления.

Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что перевод ответчику, денежных средств свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать, поскольку доказательств возмездность перечислений не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемых платежей, в свою очередь свидетельствуют о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и(или) аффилированности сторон, как следствие, следует признать оспариваемые платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд находит обоснованными доводы  о мнимости перечислений, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Взаимоотношения сторон по оспариваемым платежам имеют признаки мнимой сделки.

Установив, что ответчик, получив от должника денежные средства, не представил доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным должником перечислениям, апелляционный суд признает  платежи недействительными и по основаниям их мнимости.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд считает возможным применить  последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.12.2023 по делу №  А56-109163/2021/сд.1 отменить.

Признать недействительными сделками платежные поручения №№ 8 и 11 от 14.12.2020 на общую  сумму  1 000 000 руб.

Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Максикон» в конкурсную массу ООО «Электро-М» денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Взыскать с ООО «Максикон» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб., а также государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов