АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-19011/2019

г. Калуга

29 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от истца – АНО «ФЗВ»:

 

от ответчика – АО «Крымский содовый завод»:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представителя 

по доверенности от 23.12.2022,

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 26.12.2022,

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 26.12.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу № А83-19011/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – АНО «ФЗВ», истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Крымский содовой завод» (далее – ПАО «Крымский содовой завод», ответчик), публичному акционерному обществу «Банк «Клиринговый дом» (далее – ПАО «Банк «Клиринговый дом», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Украинская содовая компания» (далее – ООО «Украинская содовая компания», ответчик) о признании недействительными договоров перевода долга № 1 и №  2, заключенных 27.02.2015 между ПАО «Крымский содовый завод», ПАО «Банк «Клиринговый дом» и ООО «Украинская содовая компании»; взыскании с ПАО «Крымский содовый завод» в пользу АНО «ФЗВ» задолженности в размере 481 368 160 рублей; обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Крымский содовый завод». 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2020 заявление АНО «ФЗВ» о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению удовлетворено.

Запрещено Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым совершать действия по перерегистрации и переходу прав собственности, принадлежащих ПАО «Крымский содовой завод», в отношении следующих объектов недвижимости: нежилое строение ГРП с газопроводом, литера 10 «А», расположенное по адресу: Автономная 

<

...>, общей площадью 8,0 кв. м и площадью сооружения газопровода 5 276,14 м п.; нежилое встроенное помещение, размещенное на первом этаже жилого 5-ти этажного дома, расположенного по адресу: Автономная 

<

...>, общей площадью 179,2 кв. м; встроенно-пристроенное помещение «Лечебно-оздоровительный центр» – нежилое встроенно-пристроенное помещение, размещенное на первом этаже жилого 5-ти этажного дома, расположенного по адресу: Автономная Республика Крым, 

<

...>, общей площадью 853,7 кв. м.

Запрещено ПАО «Крымский содовой завод» совершать сделки по отчуждению вышеуказанного имущества.

От ответчика ПАО «Крымский содовой завод» поступило встречное исковое заявление к АНО «ФЗВ», согласно которому просит суд снять арест с перечисленного выше недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.10.2022 (судья Гаврилюк М.П.) в удовлетворении первоначальных требований отказано. 

Принят отказ от встречных исковых требований, производство по делу в части встречных исковых требований прекращено.

С момента вступления решения суда в законную силу суд отменил обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2020.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 (судьи: Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л., Калашникова К.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба фонда – без удовлетворения.

В кассационной жалобе АНО «ФЗВ», ссылаясь на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных фондом требований и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных фондом исковых требований в полном объеме.

Кассатор не согласен с выводом судов о пропуске фондом срока исковой давности, который, по мнению фонда, начал течь с 12.02.2018.

Считает, что договоры перевода долга от 27.02.2015 № 1 и №  2 являются ничтожными, поскольку совершены в нарушение законодательного запрета.

Принятые по делу судебные акты в части принятия отказа от встречных исковых требований и прекращения производства по делу в указанной части, а также в части отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2020, не обжалуются и, соответственно, в этой части не являются предметом проверки суда кассационной инстанции.

АО «Крымский содовый завод» в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика возражали на доводы кассационной жалобы.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены данных судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ОАО «Крымский содовой завод» (после перерегистрации – ПАО «Крымский содовой завод») и ПАО «Банк «Клиринговый дом» (далее – Банк) были заключены кредитные договоры                    от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К об открытии заемщику возобновляемой кредитной линии на пополнение оборотных средств на сумму 67 400 000 грн. и 60 000 000 грн., соответственно.

Согласно пунктам 2.2 кредитных договоров от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К (в редакции дополнительных договор от 17.06.2014 №  13 и №  14, соответственно) срок действия кредитной линии установлен                 до 27.02.2015, согласно пунктам 3.3.1 кредитных договоров срок возвращения кредита установлен до 27.02.2015.

Во исполнение кредитных договоров банк предоставил заемщику заемные средства.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №  18/2009-К и №  23/2011-К был заключен договор ипотеки от 03.04.2012 между ОАО «Крымский содовой завод» (после перерегистрации - ПАО «Крымский содовой завод») и ПАО «Банк «Клиринговый дом», зарегистрированный в реестре нотариуса за №  322, по условиям которого в залог банку передано недвижимое имущество (в редакции договора о внесении изменений и дополнений от 13.01.2014).

Впоследствии между ПАО «Крымский содовой завод», ПАО «Банк «Клиринговый дом» и ООО «Украинская содовая компания» заключены договоры от 27.02.2015 № 1 и № 2 о переводе долга по кредитным договорам              от 29.12.2009 № 18/2009-К и от 21.06.2011 № 23/2011-К, соответственно.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ПАО «Крымский содовой завод» обязательств по возврату банку кредитных средств и наличие оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, а также на ничтожность договоров перевода долга от 27.02.2015 № 1 и №  2, фонд обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции                    ПАО «Крымский содовой завод» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по кредитным договорам от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К и об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество на основании ипотечного договора от 03.04.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со                    статьей 200 данного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2               статьи 200 ГК РФ).

Статьей 201 ГК РФ определено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Тождественные подходы о понятии исковой давности, общем сроке исковой давности, начале течения сроков исковой давности закреплены в статьях 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины) (спорные обязательственные правоотношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины).

Так, в соответствии со статьей 256 ГК Украины исковая давность – это срок, в пределах которого лицо может обратиться в суд с требованием о защите своего гражданского права или интереса.

Общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года (статья 257 ГК Украины).

Согласно положениям статьи 261 ГК Украины течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

По обязательствам с определенным сроком выполнения течение исковой давности начинается с истечением срока выполнения (пункт 5                                    статьи 261 ГК Украины).

Замена сторон в обязательстве не изменяет порядка исчисления и хода исковой давности (статья 262 ГК Украины).

Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2022 № 127-КГ21-20-К4.

Судом апелляционной инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что кредитные договоры от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К заключены на срок до 27.02.2015.

Каких-либо доказательств того, что срок исполнения основного обязательства был продлен после 27.02.2015, не представлено.

Поскольку истец обратился в суд с настоящим иском 25.10.2019, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске фондом трехгодичного срока исковой давности.

В связи с тем, что пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд округа соглашается с выводом судов об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Ссылка АНО «ФЗВ» на то, что начало истечения срока исковой давности в настоящем споре следует исчислять с 12.02.2018 – с момента вступления в законную силу изменений в Закон 39-ФЗ и внесения соответствующих изменений в Устав фонда, то есть с момента, когда фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, судом округа отклоняется как основанная на неправильном толковании вышеприведенных нормативных положений, а также противоречащая законодательству и основополагающим принципам равенства участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), поскольку ставит участников отношений по кредитным договорам с Банками Украины в неравные условия с другими должниками по обязательствам перед лицами Российской Федерации и очевидно нарушает основы гражданского права об исчислении срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве (статья 262 ГК Украины, статья 201 ГК РФ).

Учитывая пропуск истцом срока исковой давности обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по кредитным договорам от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К с ПАО «Крымский содовой завод», исполнение обязательств по которым обеспечено договором об ипотеке от 03.04.2012, заключенным с ПАО «Крымский содовой завод», а также принимая во внимание, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество является акцессорным по отношению к основному, то вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении иска в части обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество на основании договора об ипотеке от 03.04.2012, принадлежащее на праве собственности ПАО «Крымский содовой завод», суд кассационной инстанции признает правомерным.

Отказывая в удовлетворении требования фонда о признании недействительными договоров о переводе долга №  1 и №  2, заключенных 27.02.2015 между ПАО «Крымский содовый завод», ПАО «Банк «Клиринговый дом» и ООО «Украинская содовая компании», суды исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации перечислены в качестве примера некоторые сделки, которые в силу прямого указания закона отнесены к ничтожным сделкам.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы, например сделка о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделка о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из изложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она еще и посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Вместе с тем, по справедливому суждению судов, истец не приводит доказательства оспоримости договоров о переводе долга от 27.02.2015 № 1 и № 2.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Установив, что исковое заявление АНО «ФЗВ» о взыскании с ПАО «Крымский содовый завод» денежных средств по кредитным договорам от 29.12.2009 №  18/2009-К и от 21.06.2011 №  23/2011-К, задолженность по которым передана ООО «Украинская содовая компании», оставлено без удовлетворения, суды двух инстанции пришли к выводу о том, что указанные договоры о переводе долга не нарушают прав и законных интересов фонда, в связи с чем отказали в удовлетворении требования АНО «ФЗВ» о признании недействительными спорных договоров о переводе долга.

Кроме того, суд округа, соглашаясь с указанным выводом судов,  учитывает, что уступка долга новому должнику произведена до внесения изменений в Закон № 39-ФЗ и вступления их в силу, в том числе части 16                    статьи 4 данного Закона (с 12.02.2018), а также до предъявления Фондом требований к ответчику об уплате задолженности (претензия от 24.09.2019               исх. № 1/8445).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4        статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу № А83-19011/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                            ФИО1