ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119719/2022

19 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 07.07.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23746/2023) общества с ограниченной ответственностью «РАЙЛ-02» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по делу № А56-119719/2022(судья  Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: ФИО4 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «РАЙЛ-02» 

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу 

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РАЙЛ-02» (далее – ответчик, Общество) 38 661 760 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 848 538 руб. задолженности по выплате дивидендов за 2019 год, 160 583 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты дивидендов, 142 995 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли, 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

В связи с произведенным ответчиком погашением задолженности по выплате дивидендов и частичным погашением процентов за пользование чужими денежными средствами истец уточнил иск и согласно последним принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнениям просит взыскать с ответчика 38 661 760 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 17 597 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты дивидендов, 1 382 290 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли, 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью "РАЙЛ-02" в пользу ФИО5 38 661 760 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 1 382 290 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли, 199 914 руб. 26 коп. судебных расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

10.08.2023 в апелляционный суд от истца поступили проект заключенного с ответчиком мирового соглашения, а также ходатайство об его утверждении.

В судебном заседании представители сторон представили апелляционному суду оригинал мирового соглашения, заключенное между ФИО4 и Обществом, заявили ходатайство об его утверждении, пояснили суду, что судебные расходы распределены между сторонами в тексте мирового соглашения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило.

В силу части первой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения  на соответствие закону, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано лицами, полномочия которых подтверждены в соответствии со статьями 61, 62 АПК РФ. 

Таким образом, предусмотренные частью 6 статьи 141 АПК РФ основания для отказа в утверждении представленного мирового соглашения отсутствуют.

При таких обстоятельствах, мировое соглашение, заключенное между ФИО4 и Обществом, подлежит утверждению.

Согласно абзацу 2 части 7 статьи 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

Согласно части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в суде апелляционной инстанции по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2023 по делу №  А56-119719/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Райл-02», в следующей редакции:

«1. Ответчик добровольно, в порядке исполнения  решения суда по делу №А56-119719/2022,   уплачивает Истцу денежные средства в размере 16 500 000 (Шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей, из которых: 16 300 085,74 (Шестнадцать миллионов  триста тысяч восемьдесят пять и 74/100) рублей - оплата действительной стоимости доли, а 199 914, 26 (сто девяносто девять тысяч девятьсот четырнадцать и 26/100) рублей возмещение Истцу судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение иска. 

Указанная сумма оплачивается Ответчиком в следующем порядке:

1.1. Денежные средства, в сумме 8 000 000 (Восемь миллионов рублей), Ответчик перечисляет Истцу согласно следующего графика:

№

Размер платежа, руб.

Срок оплаты

1.

2 666 667

не позднее 15.08.2023

2.

2 666 667

не позднее 31.08.2023

3.

2 666 667

не позднее 30.09.2023

Перечисленные Ответчиком на счет Истца после подписания Сторонами и до момента утверждения настоящего Мирового соглашения судом денежные средства засчитываются в счет уплаты действительной стоимости доли, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, после его утверждения судом, что подтверждается предоставленными Ответчиком соответствующими платежными документами.

При этом в случае осуществления платежа в размере, превышающем сумму, указанную в настоящем пункте Мирового соглашения, остаток долга корректируется с учетом оплаченных денежных средств.

1.2. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик уплачивает Истцу оставшиеся денежные средства в размере  8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей, согласно следующего графика:

№

Размер платежа, руб.

Срок оплаты

4. 

1 214 283

не позднее 31.10.2023

5.

1 214 286

не позднее 30.11.2023

6.

1 214 286

не позднее 31.12.2023

7.

1 214 286

не позднее 31.01.2024

8.

1 214 286

не позднее 29.02.2024

9.

1 214 286

не позднее 31.03.2024

10.

1 214 286

не позднее 30.04.2024

В случае осуществления платежа в размере, превышающем сумму, указанную в настоящем пункте Мирового соглашения, остаток долга корректируется с учетом оплаченных денежных средств.

1.3.Ответчик осуществляет платежи в пользу Истца в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения по следующим реквизитам:

Номер счета получателя: 40817810278001855690

Получатель платежа: ФИО4

Банк получателя: ФИЛИАЛ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ"

К/С: 30101810945250000297

БИК: 044525297

ИНН: 

<

***>

КПП: 770543003

1.4. В соответствии с п.17.2 ст. 217 НК РФ удержание налоговым агентом и оплата НДФЛ с сумм указанных в п.1.1. и п.1.2. настоящего мирового соглашения не производится.

1.5.В случае просрочки платежа, Ответчик уплачивает Истцу пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

2. Стороны подтверждают, что оплата иных судебных расходов, не указанных в разделе 1 настоящего соглашения, в том числе и расходов на судебных представителей, осуществляются ими самостоятельно, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, при условии добровольного выполнения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения.

3. Истец, в случае добровольного выполнения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в полном объеме и указанный срок, отказывается от требований к Ответчику в размере 23 743 964, 58 (двадцать три миллиона семьсот сорок три тысячи девятьсот шестьдесят четыре и 58/100) рублей, присужденных 03.05.2023 года (19.05.2023 года решение изготовлено в окончательной форме) Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-119719/2022.

4. При условии надлежащего исполнения Ответчиком пункта 1 (подпункты 1.1, 1.2, 1.3) настоящего Мирового соглашения, обязательство по оплате действительной стоимости доли Истцу считается исполненным Ответчиком своевременно в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации. Истец при этом не обращается за получением исполнительного листа в суд на принудительное исполнение решения и не предъявляет его ко взысканию.

5. Истец на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ имеет право обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на досрочное взыскание долга, присужденного Решением по делу № А56-119719/2022 (иск ФИО4 к ООО «Райл-02» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов), в соответствии с которым взыскано с Ответчика в пользу Истца: 38 661 760 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 1 382 290 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли, 199 914 руб. 26 коп. судебных расходов по оплате госпошлины, а всего 40 243 964,58 рублей, учетом уплаченных денежных средств по настоящему Мировому соглашению, в следующем случае:

5.1. В случае нарушения Ответчиком, установленного пунктом 1 (подпункты 1.1, 1.2, 1.3) настоящего Мирового соглашения, срока ежемесячных платежей более чем на 31 календарный день.

6. В случае наступления событий, предусмотренных п.5 (подпункт 5.1) настоящего Мирового соглашения, положения пункта 3 настоящего Соглашения и положения пункта 1 настоящего соглашения (в части рассрочки выплаты действительной стоимости доли, компенсации судебных расходов по оплате госпошлины) прекращают свое действие.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру Истцу и его судебному представителю, Ответчику, и для суда.

10. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. При этом Ответчик обязуется своевременно исполнять свои обязанности, предусмотренные п.1.1. настоящего мирового соглашения до момента его утверждения судом.».

Производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина