АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2024 года

Дело №

А56-86300/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» ФИО2 (доверенность от 16.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Балтонэксим лизинг Северо-Запад» ФИО3 (доверенность от 26.12.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-86300/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ», адрес: 129515, Москва, ул. Академика Королева, д. 13, стр. 1, этаж 2, пом. II, комн. 87, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Балтонэксим лизинг Северо-Запад», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, пом. 601, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), по договору от 31.08.2021 купли-продажи недвижимого имущества 10 000 000 руб. штрафа за нарушение условия о перераспределении мощностей, 34 798 000 руб. неустойки за просрочку сдачи документов в сетевую компанию за период с 07.12.2021 по 17.08.2022, неустойки в размере 0,1% от суммы договора 137 000 000 руб., начисляемой с 18.08.2022 по дату выполнения условия договора о перераспределении мощностей в пользу Общества.

Компания обратилась в арбитражный суд с встречным иском о взыскании с Общества 2 055 000 руб. неустойки за 15 дней просрочки подачи заявления на перераспределение мощностей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веллтекс», адрес: 105122, Москва, Щёлковское ш., д. 5, стр. 1, пом. 1П, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Веллетекс»).

Решением суда первой инстанции от 14.07.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично с Общества в пользу Компании взыскано 1 096 000 руб. неустойки, 17 747 руб. судебных расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 решение от 14.07.2023 изменено, первоначальные и встречный иски удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 1 918 000 руб. неустойки, 8563 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, 128 руб. 70 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; с Общества в пользу Компании взыскано 1 918 000 руб. неустойки, 31 057 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано; произведен зачет встречных требований сторон по результатам которого с Общества в пользу Компании взыскано 22 365 руб. 30 коп.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 14.07.2023 и постановление от 14.03.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно установили фактические обстоятельства дела и неправильно применили положения статей 416, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вследствие чего пришли к ошибочным выводам о прекращении предусмотренных пунктом 4.1. договора обязательств сторон невозможностью их исполнения и о виновности Общества в неисполнении обязательства; в нарушение пункта 1 статьи 51 АПК РФ не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  публичное акционерное общество «Россетти Московский регион» (далее – ПАО «Россетти Московский регион»), в то время как судебные акты по настоящему делу могут повлиять на его права и обязанности.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить постановление от 14.03.2024 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО «Веллетекс» извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, Общество (покупатель) и Компания (продавец) 31.08.2021 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества расположенного по адресу: 

<

...>,  том числе здания подстанции № 4.

Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена 07.09.2021.

Согласно пункту 4.1.1 договора (первый и второй абзац) продавец обязуется после государственной регистрации права собственности покупателя на объекты в течение 90 календарных дней с даты такой регистрации совместно с покупателем подать в сетевую компанию заявление о перераспределении в пользу покупателя мощности энергоснабжения в размере 2 МВт по 3 категории надежности, если для получения покупателем энергоснабжения в указанном размере и категории надежности законодательство не устанавливает иной порядок действий, при этом, если подается заявление о перераспределении мощности, то продавцом плата за перераспределение не взымается; перечень прилагаемых к заявлению документов определяется действующим законодательством.

В абзаце втором указанного пункта договора предусмотрена неустойка за просрочку сдачи документов в сетевую компанию для виновной стороны в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

До исполнения обязательств, указанных в абзаце втором данного пункта, продавец обязуется не перераспределять и/ не отказываться от полученной мощности энергоснабжения без согласия покупателя, о чем стороны должны уведомить сетевую организацию; исключением является исполнение продавцом обязательств по перераспределению мощности энергоснабжения в пользу покупателя земельных участков с кадастровыми номерами 50:47:0000000:7275 и 50:47:0080203:336, а также случаи одностороннего отказа со стороны энергоснабжающей или сетевой организации в данных мощностях (абзац четвертый пункта 4.1.1 договора). 

В случае нарушения продавцом условия указанного абзаца и невозможности в результате этого исполнить указанные в абзацах втором настоящего пункта обязательства, покупатель уплачивает продавцу штрафную неустойку в размере 10 000 000 руб., а также возмещает в полном объеме причиненные убытки.

Компанией также был заключен с ООО «Веллетекс» договор от 30.08.2021 № 04/08-2021-1 купли-продажи зданий, нежилого помещения и земельного участка, в том числе подстанции № 2, расположенных по адресу: 

<

...>, по условиям которого одновременно с объектами недвижимости покупателю передаются силовые трансформаторы, шины, прочее оборудование в подстанции, а также два силовых кабеля ее соединяющие. Регистрация права собственности Фирмы на объекты недвижимости по договору осуществлена 07.09.2021.

В связи с чем по результатам рассмотрения заявки Общества от 16.12.2021 № И-21-00-699182/104 и заявки Компании 21.12.2021 № И-21-00-910259/104 по вопросу переоформления документов о технологическом присоединении для электроснабжения по адресу: 

<

...>, ПАО «Россети Московский регион» в письме от 22.12.2021 № РМР/187/2082 сообщило Обществу и Компании о том, что переоформление документов о технологическом присоединении возможно с собственником электросетевого оборудования на границе с сетевой компанией – ООО «Веллетекс», которому необходимо подать соответствующую заявку с приложением актов о технологическом присоединении, содержащих указание на размер максимальной мощности и характеристики присоединения объектов.

Посчитав, что Компанией нарушены предусмотренные пунктом 4.1.1 договора обязательств, Общество в претензии, направленной в адрес Компании, потребовало уплаты неустойки и штрафа.

Оставление Компанией претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании на основании пункта 4.1.1 договора неустойки и штрафа.

Компания в свою очередь обратилась в арбитражный суд с встречным иском о взыскании с Общества предусмотренной пунктом 4.1.1 договора неустойки за 15 дней просрочки подачи заявления на перераспределение мощностей.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил первоначальный и встречный иски в части неустойки за период с 07.12.2021 по 20.12.2021. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно статьи 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму – неустойку (штраф, пеня).

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав содержание абзаца 4 пункта 4.1.1 договора, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Компании штрафа за перераспределение мощности энергоснабжения в пользу иных лиц без согласия покупателя.

Вопреки доводам подателя жалобы выводов о правах и обязанностях ПАО «Россетти Московский регион» обжалуемые судебные акты не содержат, предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица у судов отсутствовали.

Как установлено апелляционным судом, регистрация права собственности Общества на недвижимое имущество по договору была произведена 07.09.2021, соответственно с учетом положений пункта 4.1.1 договора, устанавливающего обязанность продавца подать совместно с покупателем в сетевую компанию заявление о перераспределении в пользу покупателя мощности энергоснабжения в течение 90 календарных дней с даты такой регистрации, такое заявление должно было быть подано в срок до 06.12.2021 (последний день подачи заявления), однако доказательств подачи Обществом и Компанией соответствующего совместного заявления в сетевую компанию, а также обращения одной стороны к другой по вопросу подачи такого заявления, в материалы дела не представлено.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о допущенной как со стороны истца, так и со стороны Общества просрочки исполнения пункта 4.1.1 договора и наличии оснований для взыскания неустойки за период с 07.12.2021 по 20.12.2021 как по первоначальному, так и по встречному искам.

Между тем как апелляционный суд, так и суд первой инстанции не учли буквальное содержание пункта 4.1.1 договора, из которого следует, что заявление в сетевую компанию продавец должен подать совместно с покупателем, и неустойка подлежит взысканию только с виновной стороны, т.е. с той стороны, которая несмотря на обращение к ней другой стороны, уклонилась от подачи соответствующего заявления.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и дать им правовую оценку с учетом доводов сторон, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А56-86300/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

ФИО1