АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5599/2018

24 декабря 2018 года

г. Хабаровск

 

 Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Кушнаревой И.Ф.

судей: Лазаревой И.В., Никитина Е.О., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи      Сергеевой А.И.

при участии представителей:

от конкурсного управляющего ООО «Амурмехтранс» Кузнецовой Анастасии Вадимовны – Жадан Евгения Ивановна, по доверенности от 20.08.2018

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Хабаровский грузовой автокомбинат»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2018 (судья Кравцов А.В.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 (председательствующий судья Жолондзь Ж.В., судьи               Брагина Т.Г., Пичинина И.Е.) 

по делу № А04-2390/2017 

по заявлению акционерного общества «Хабаровский грузовой автокомбинат»

о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» (ОГРН 1142801011154, ИНН 2801203373,                                место нахождения: 675000, Амурская обл., г. Благовещенск,                                  ул. Пролетарская, 69) несостоятельным (банкротом)

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Амурской области от 10.04.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» о признании общества с ограниченной ответственностью «Амурмехтранс» (далее - ООО «АМТ», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением от 19.06.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кузнецова Анастасия Вадимовна. 

Решением от 16.11.2017 ООО «АМТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова А.В. Соответствующее объявление опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 25.11.2017 № 220.

В рамках дела о банкротстве акционерное общество «Хабаровский грузовой автокомбинат» (далее – АО «ХГАК») обратилось 23.01.2018 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 23.07.2018) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника следующих требований: 

- задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 20.01.2015 в размере 1 175 324,80 руб. за транспортные средства IVECO-ATM 653900 гос. номер А025ХО27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А323ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А329ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А335ХА27; IVECO-ATM 653900 гос. номер А338ХА27; IVECOATM 653900 гос. номер А474ХН27; 

- задолженности по договорам поставки по товарным накладным № 38 от 13.02.2015, № 40 от 13.02.2015 в размере 2 268 804,77 руб.; 

- задолженности по возмещению транспортного налога за период с января 2015 года по июль 2018 года, налога на имущество организаций за период с октября 2015 года по июль 2018 года - 1 885 460,11 руб.; 

- неустойки в размере 35 113 474,05 руб. 

Определением Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2018 заявление АО «ХГАК» удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования АО «ХГАК», в том числе: 2 768 804,77 руб. – основной долг по товарным накладным;                562 800 руб. – долг по компенсации транспортного налога; 2 000 000 руб. – неустойка. Производство по заявлению в части требований по компенсации транспортного налога за период с июля 2017 года по июль 2018 года прекращено. В остальной части в удовлетворении требований отказано. 

Определение  от 02.08.2018 было обжаловано кредитором в части отказа в удовлетворении требований и оставлено в обжалуемой части без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018.

В кассационной жалобе АО «ХГАК», сославшись на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права, просит определение от 02.08.2018 в части отказа в удовлетворении требований по возмещению налога на имущество организаций в размере 1 130 370,11 руб. и неустойки в размере 1 200 000 руб. и постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2018 отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды, отказывая в удовлетворении заявления о включении требований в размере                           1 130 370,11 руб. налога на имущество организаций за период с октября 2015 года по июль 2018 года, не применили подлежащие применению нормы статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которой в состав расходов на содержание имущества включаются подлежащие уплате налоги. Указывает, что пунктом 6.3 договора купли-продажи от 20.01.2015 стороны предусмотрели обязанность покупателя нести расходы по содержанию, хранению, эксплуатации и обеспечению сохранности полученных, но не оплаченных транспортных средств до выполнения условий договора по оплате или до исполнения требований или поручения или до исполнения требования или  поручения продавца как их собственника. По мнению заявителя, то обстоятельство, что стороны отдельно предусмотрели порядок компенсации только транспортного налога и не предусмотрели порядок компенсации налога на имущество организаций, не отменяет положений пункта 6.3 договора, возлагающей на покупателя в полном объеме обязанность по содержанию транспортных средств. Считает, что при буквальном толковании данного договора, существенным для дела обстоятельством, подлежащим установлению, является момент перехода права собственности на транспортные средства от продавца к покупателю с учетом дат поступавших платежей. Отмечает, что с даты произведения должником оплаты шести транспортных средств - 05.09.2016, АО «ХГАК» уже не являлся собственником данных транспортных средств; то обстоятельство, что налог на имущество организаций в отношении восьми транспортных оплачивался АО «ХГАК» свидетельствует о возникновении на стороне                                  ООО «Амурмехтранс» неосновательного обогащения, подлежащего возврату в силу статьи 1102 ГК РФ. Обращает внимание на то обстоятельство, что часть требований по возмещению  налога на имущество организаций возникли после возбуждения производства по делу (10.04.2017) и являются текущими обязательствами должника применительно к правилам статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем производство по заявлению АО «ХГАК» в части текущих требований подлежало прекращению, отказ суда в удовлетворении требований в данной части не правомерен. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на ошибочный вывод судов о наличии оснований для исключения 1 200 000 руб. неустойки, обращая внимание на то, что данная сумма уже исключена заявителем из представленного в материалы  дела расчета заявленных требований, произведенного в соответствии с пунктом 6.2 договора купли-продажи от 20.01.2015.

В представленном отзыве конкурсный управляющий возразил по доводам кассационной жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, поддержал возражения, приведенные в отзыве. 

Заявитель кассационной жалобы,  извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителя в судебное заседание не обеспечил в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в его отсутствие.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок предъявления и рассмотрения требований кредиторов в ходе конкурсного производства установлен статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. При этом подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

Как усматривается из материалов дела, основанием для обращения    АО «ХГАК» в суд с настоящим заявлением послужило ненадлежащее исполнение ООО «Амурмехтранс» обязательств по договору купли-продажи транспортного средства от 20.01.2015 и по договорам поставки по товарным накладным № 38 от 13.02.2015, № 40 от 13.02.2015.

Между ОАО «Хабаровский грузовой автокомбинат» (продавец) и   ООО «Амурмехтранс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 20.01.2015, по которому ООО «Амурмехтранс» приобрело у                      ОАО «Хабаровский грузовой автокомбинат» восемь единиц бывших в эксплуатации транспортных средств — самосвалов общей стоимостью         32 000 000 руб., включая НДС (по 4 000 000 руб. за единицу).

Право собственности на продаваемые транспортные средства переходит к Покупателю с момента полной оплаты их стоимости (пункт 2.2 договора).

 В пунктах 3.1.1, 3.1.2 договора сторонами согласован порядок оплаты покупателем транспортных средств.

Пунктом 6.3 договора купли-продажи от 20.01.2015 (далее - договор) стороны предусмотрели, что расходы по содержанию, хранению, эксплуатации и обеспечению сохранности полученных, но не оплаченных транспортных средств несет покупатель до выполнения условий договора по оплате или до исполнения требований или поручения или до исполнения требования или поручения продавца как их собственника. 

При этом в пункте 3.2 договора согласовано, что покупатель обязуется за свой счёт и по своему усмотрению, но не позднее десяти дней с момента окончательного расчёта по договору купли-продажи и получения от продавца необходимых документов, в установленном порядке поставить транспортные средства на регистрационный учёт (изменить регистрационные данные). Расходы, связанные со снятием транспортного средства с учёта и с их постановкой на учёт несёт покупатель. Также покупатель возмещает продавцу транспортный налог, им уплаченный за период с даты подписания настоящего договора и до изменения регистрационный данных о собственнике транспортного средства в компетентных органах на основании счета, выставленного продавцом. 

Отказывая в удовлетворении требований АО «ХГАК в части включения в реестр компенсации за уплаченный налог на имущество организаций, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии в договоре согласованных условий о компенсации покупателем продавцу расходов по уплате налога на имущество организаций в связи с оставлением за продавцом права собственности на транспортные средства до полного расчета по договору. При этом суды отметили, что договор не предусматривает обязанности покупателя нести расходы по уплате налога на имущество, в то время как прямо предусмотрена обязанность покупателя компенсировать продавцу только транспортный налог, уплаченный продавцом. 

В силу положений статьи 374 Налогового кодекса Российской Федерации объектами налогообложения по налогу на имущество для российских организаций признается движимое и недвижимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств в порядке, установленном для ведения бухгалтерского учета.

Уплата налога со стоимости имущества выступает в этом случае одной из составляющих бремени содержания имущества, которое лежит на собственнике (статья 210 ГК РФ).

Суды дали верную оценку условиям договора по правилам статьи 431 ГК РФ и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя в части налога на имущество, поскольку соглашением сторон возложение на покупателя обязанности компенсировать расходы продавца, возникшие в связи с уплатой названного налога, не предусмотрено. 

Ссылка АО «ХГАК» о том, что неустойка была заявлена кредитором уже за минусом 1 200 000 руб., в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно повторно ее исключили, подлежит отклонению судом округа, поскольку является несостоятельной и противоречащей материалам дела. 

Рассматривая по существу спор, суд первой инстанции отметил, что пунктом 6.2 договора от 20.01.2015  предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты приобретаемого имущества в виде неустойки размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки. Согласно расчету кредитора неустойка до даты введения наблюдения составила                                 35 113 474, 05 руб. с учетом добровольно уплаченных должником                                    1 200 000 руб. Возражений по расчету неустойки суду не было заявлено. 

Учитывая поступившее от конкурсного управляющего должником заявление о несоразмерности неустойки и об уменьшении ее размера на основании статьи 333 ГК РФ, оценив приведенные в обоснование мотивы, суд первой инстанции признал размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства и, применив положения указанной статьи 333 Кодекса, уменьшил начисленную неустойку до 3 200 000 руб. 

При этом ввиду установленного факта добровольной уплаты                  1 200 000 руб. в целях погашения начисленной неустойки, суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника требование о неустойке в размере  2 000 000 руб. (3 200 000 руб. – 1 200 000 руб.). 

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Само по себе такое несогласие заявителя кассационной жалобы с результатом рассмотрения настоящего дела не может являться достаточным основанием для изменения или отмены принятых судебных актов, а также не свидетельствует о неправильном применении арбитражными судами норм и положений действующего материального права и (или) нарушении процессуального законодательства.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2018 в обжалуемой части, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 по делу №А04-2390/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    И.В. Лазарева

 

	Е.О. Никитин