АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16107/2019

11 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Комлевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Г. Чиниловой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Монтажстройконструкция – Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "ПервоуральскБетонСервис", общества с ограниченной ответственностью «Успех», ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: не явился,

от ответчиков:  - от АО "Монтажстройконструкция – Инвест": не явился, 

- от ООО "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС": ФИО3, директор, приказ от 14.01.2011 № 1, ФИО4, представитель по доверенности от 08.04.2019,

от третьих лиц: - от ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис": ФИО5, представитель по доверенности от 22.01.2019, 

- от остальных третьих лиц: не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным  договора о переводе долга от 25.05.2015, заключенного между ООО  "ЭГИДА-П", ЗАО "Уралтяжтрубстрой" (правопреемником которого является АО "Монтажстройконструкция – Инвест") и  ООО "ПервоуральскБетонСервис", и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности АО "Монтажстройконструкция – Инвест" перед ООО "ПервоуральскБетонСервис" в сумме 4 761 275 руб. 00 коп.

В судебном заседании, состоявшемся 30.05.2019, истец заявил об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит признать недействительным  договор о переводе долга от 25.05.2015, заключенный между ООО  "ЭГИДА-П", ЗАО "Уралтяжтрубстрой" (правопреемником которого является АО "Монтажстройконструкция – Инвест") и  ООО "ПервоуральскБетонСервис".

Дело рассматривается с учетом названного уточнения заявленных требований (ст. 49 АПК РФ).

В настоящее судебное заседание истец не явился.

Заявленное истцом в судебном заседании 30.05.2019 ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, а именно: актов сверки взаимных расчетов между ООО «Эгида – П» и ООО «Первоуральскбетонсервис»  за первое полугодие 2015 года, между ЗАО «УТТС» и ООО «Первоуральскбетонсервис» за период с 01.01.2015 по 13.07.2015, поскольку в случае установления экспертным путем, что подписи в указанных актах выполнена не ФИО6, а иным лицом, факт злоупотребления правом со стороны ответчика № 1 будет очевидным, судом рассмотрено и отклонено ввиду необоснованности.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

По смыслу п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае, когда ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Как указано выше, экспертиза назначается судом только при условии необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В данном конкретном случае необходимость проведения экспертизы отсутствует, поскольку суд полагает, что с учетом заявленных требований и возражений сторон и имеющихся в деле доказательств рассмотрение настоящего дела возможно без назначения экспертизы по представленным сторонами в материалы дела документам.

Ответчик (ООО "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС") исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск 

Ответчик (АО "Монтажстройконструкция – Инвест") в судебное заседание не явился, отзыв или возражения на иск в суд не представил.

Определением от 29.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис", ООО «Успех».

Третье лицо (ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис") представило отзыв на иск, в котором поддерживает позицию ответчика по настоящему делу (ООО "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС").

Третье лицо (ООО «Успех») в судебное заседание не явилось, отзыв или возражения на иск в суд не представил.

Кроме этого, определением от 30.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, конкурсный управляющий ФИО2.

Третьи лица в настоящее судебное заседание не явились, отзывы или возражения на иск в суд не представили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца и третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью «Успех», ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2).

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения ответчика (ООО «Первоуральскбетонсервис») и третьего лица (ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис"), арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

25 мая 2015 года между ООО «ПервоуральскБетонСервис» в качестве кредитора (далее ответчик 1), АО «Монтажстройконструкция-Инвест» в качестве должника (далее ответчик 2) и ООО «Эгида-П» (далее истец) в качестве нового должника был заключен договор о переводе долга, образовавшегося по договору поставки товара № 0103-2014пбс от 01.03.2014 в сумме 4 761 275 руб.

Указанный договор, по мнению истца, является недействительной сделкой, поскольку заключен в ущерб интересам истца, о котором другая сторона сделки знала.

Как следует из оспариваемого договора, ответчик 2 передал истцу задолженность на сумму 4 761 275 руб., которая фактически является имущественным правом, принадлежащем ответчику 1 по отношению к ответчику 2.

В договоре перевода долга от 25.05.2015  в п. 1.1. указано, что ответчик 2 передает, а истец принимает обязанности первого и становится должником по погашению задолженности перед ответчиком 1 в сумме 4 761 275 руб. по договору поставки товара № 01032014пбс от 01.03.2014.

Однако в нарушение закона в договоре отсутствует условие об оплате уступаемого права.

Таким образом, истец полагает, что принял на себя обязательства по оплате кредиторской задолженности, освобождая от уплаты этой задолженности ответчика 2 безвозмездно, т.е. в ущерб интересам истца, не получив встречного предоставления за исполнение своих обязательств, поскольку денежные средства от ответчика 2 по оспариваемому договору ни в кассу ни на расчетный счет истца не поступали.

Таким образом, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушении п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ, поскольку не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Истец также указывает, что вышеуказанный договор никогда не подписывался и был сфальсифицирован ответчиком 1 и представлен его правопреемником ООО «Успех» в материалы по дела №А60-27353/2015 при рассмотрении судом обособленного спора о включении требований ООО «Успех» в реестр требований кредиторов истца, в отношении которого была введена процедура банкротства.

О наличии договора о переводе долга от 25.05.2015 истцу стало известно лишь после 08.06.2016 года, когда в рамках дела о банкротстве №А60-27353/2015 в отношении должника ООО «Эгида-П» он был приложен к заявлению ООО «Успех» об установлении размера требований кредитора.

Договор о переводе долга от 25.05.2015 никогда не заключался, поскольку не был подписан ни со стороны АО «Монтажстройконструкция-Инвест» (ранее наименование ЗАО «Уралтяжтрубстрой»), ни со стороны ООО «Эгида-П» руководителем этих организаций ФИО6

В соответствии с заключением экспертизы № 1/298э-16 от 26.09.2016, проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А60-27353/2015, было установлено, что подписи от имени ФИО1, расположенные на второй странице оригинала договора о переводе долга от 25.05.2015, выполнены с использованием технических средств  путем нанесения оттиска одной и той же рельефной печатной формой (факсимиле).

Таким образом, договор о переводе долга от 25.05.2015 со стороны ООО «Эгида-П» и ЗАО  «Уралтяжтрубстрой»  не подписывался,  поскольку проставление неустановленным лицом оттиска печатной формы, вместо подписи уполномоченного лица, при отсутствии соглашения сторон об этом, не заменяет оригинальной подписи, что также, по мнению истца, свидетельствует о недействительности названного договора.

На основании изложенного, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам истца, от имени которого оспариваемый договор не был подписан, о чем другая сторона сделки знала, следует вывод о ее недействительности.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства об осведомленности руководителя ответчика об отсутствии условия об оплате передаваемой обязанности по уплате долга, очевидно, что заключение оспариваемого договора неминуемо причинит крупный ущерб истцу.

С  учетом изложенных обстоятельств, истец просит признать недействительным  договор о переводе долга от 25.05.2015, заключенный между ООО  "ЭГИДА-П", ЗАО "Уралтяжтрубстрой" (правопреемником которого является АО "Монтажстройконструкция – Инвест") и  ООО "ПервоуральскБетонСервис".

Между тем, вышеизложенные доводы истца подлежат отклонению судом ввиду необоснованности по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно п. 1 и 2 ст. 391 Гражданского Кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Закон, регулирующий взаимоотношения сторон по переводу долга нарушен не был, а именно: получено согласие кредитора - ООО «Первоуральскбетонсервис». о переводе долга на нового должника (с АО "Монтажстройконструкция - Инвест" на ООО «Эгида-П»), в своею очередь истец - ООО «Эгида-П», добровольно принял на себя обязательства по погашению задолженности перед кредитором.

Предъявленные исковые требования о признании сделки недействительной истец рассматривает как злоупотребление правом в силу того, что руководителем и учредителем как истца - ООО «Эгида-П», так и ответчика - АО «Уралтяжтрубстрой» (в настоящее время в связи с изменением наименования юридического лица АО "Монтажстройконструкция - Инвест"), является одно и тоже лицо - ФИО1.

Между тем, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Переводя долг с согласия кредитора с одного должника на другого, права истца нарушены не были, поскольку истец «Эгида-П» (руководителю которого были подконтрольны как общество истца, так и АО «Уралтяжтрубстрой») был согласен на перевод долга, что подтверждается также иными доказательствами (актами сверки взаимных расчетов, подписанными руководителем как истца, так и ответчика АО "Монтажстройконструкция-Инвест" - ФИО1).

Кроме этого, само по себе не получение истцом встречного предоставления в результате совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о безвозмездном характере оспариваемой сделки. При этом судом принято во внимание, что в силу действующего законодательства, а именно: согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Доводы истца о фальсификации оспариваемого договора и актов сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 13.07.2015 и за 1 полугодие 2015 года, подписанных между АО «Уралтяжтрубстрой» и ООО «Первоуральскбетонсервис» и между ООО «Первоуральскбетонсервис» и ООО «Эгида-П», были предметом рассмотрения в рамках дела № А60-27353/2015 по заявлению ООО «Успех» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Эгида-П», и получили соответствующую правовую оценку суда. 

В частности, в рамках дела № А60-27353/2015 по заявлению ООО «Успех» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Эгида-П» были проведены судебные экспертизы, подтверждающие, что вышеуказанные акты сверок подписаны непосредственно ФИО1

Кроме этого, в рамках названного дела судом был сделан вывод о заключенности договора о переводе долга от 25.05.2015 со стороны истца и АО «Уралтяжтрубстрой».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по делу № А60-27353/2015 требования кредитора ООО "УСПЕХ" в размере 6 771 132 руб. включены в реестр требований кредиторов должника ООО "ЭГИДА-П" в составе третей очереди. Во включенную судом в реестр требований кредиторов сумму вошел также долг в размере 4 761 275 руб.

Названное определение вступило в законную силу и является преюдициальным для рассматриваемого дела (ст. 69 АПК РР).

Следовательно, приведенные истцом в иске доводы о не подписании оспариваемого договора и актов сверки и об их фальсификации подлежат отклонению судом как направленные на переоценку вступившего в законную силу судебного акта, что в силу действующего законодательства является недопустимым.

Из доводов, приведенных в исковом заявлении, не усматривается, в чем выразилось намерение ответчиков причинить вред истцу, а также какие именно действия совершены ответчиками в обход закона с противоправной целью.

Кроме этого, ответчиком (ООО "ПервоуральскБетонСервис") заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Рассмотрев названное заявление, суд пришел к следующим выводам.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Довод истца о том, что о наличии договора о переводе долга от 25.05.2015 истцу стало известно лишь после 08 июня 2016 года, когда в рамках дела о банкротстве №60-27353/2015 в отношении должника ООО «Эгида-П» он был приложен к заявлению ООО «Успех» об установлении размера требований кредитора, подлежит отклонению судом ввиду необоснованности и противоречия материалам дела.

В частности, как следует из материалов дела, между АО «Уралтяжтрубстрой» и ООО «Первоуральскбетонсервис» проведена сверка взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 13.07.2015. Согласно акту сверки взаимных расчетов за указанный период задолженность АО «Уралтяжтрубстрой» перед ООО «Первоуральскбетонсервис» по состоянию на 13.07.2015 отсутствует, а сумма долга в размере 4 761 275 руб. перешла по согласию кредитора - ООО «Первоуральскбетонсервис» к новому должнику - ООО «Эгида-П» 31.05.2015.

Кроме этого, между ООО «Первоуральскбетонсервис» и ООО «Эгида-П» подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2015 года, согласно которому задолженность в сумме 4 761 275 руб. перешла к новому должнику - ООО «Эгида-П», 01.06.2015.

Как отмечено выше, указанные акты сверки были признаны судом при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А60-27353/2015 подписанными от имени истца его уполномоченным лицом (директором ФИО1) по результатам проведенной судебной экспертизы.

Таким образом, о переводе долга в размере 4 761 275 руб. истец знал с момента подписания названных актов сверок, а именно: с июля 2015 года. 

Исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки заявлены истцом 22.03.2019, т.е. за пределами срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяО.В. Комлева