ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30043/2016

07 июля 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Новожиловой Е.Г. 

при участии:  

от истца: представитель не явился (извещен) 

от ответчика: конкурсного управляющего   Кириленко Е.В. (решение  суда  от  01.09.2016) 

от 3-го лица: представитель  не явился (извещен) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6974/2017) ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 по делу № А56-30043/2016(судья  Кожемякина  Е.В.), принятое 

по иску  ООО «Северо-Западная   строительно-проектная  компания» 

к  ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад»

третье лицо: ПАО " Банк " Санкт-Петербург"

о   расторжении  договора, обязании возвратить    оборудование

установил:

ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» (далее – должник) о расторжении договора аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 и обязании вернуть оборудование.

	В порядке статьи  51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Банк «Санкт-Петербург», являющегося залогодержателем оборудования по договорам №0133-14-000150 от 27.02.2014 и № 0133-14-000158 от 27.02.2014, что следует из пункта 1.6 договора аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014.

	  Решением  от  07.02.2017 суд расторг  договор аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014 между ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания» и ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» и обязал ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» вернуть ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания» оборудование, переданное в рамках договора

аренды оборудования № 003/14-С от 01.03.2014:

-комплект оборудования для распредустройств 110 кВ Год изготовления 2014, производитель: Siemens AG (Германия); комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1; устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM ABB (три комплекта) производитель: ABB Ltd (Швейцария) - 1 комплект;

-комплект оборудования для автоматизированной системы управления производства (АСУ ТП), год изготовления 2014, производитель ABB Ltd (Швейцария); система автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ); система телекоммуникации, на основе технологии SCADA, для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА- 1 комплект –

-в тридцатидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

	 Суд взыскал с ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» в доход федерального бюджета 12 000,00 руб. госпошлины.

	 На указанное решение ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» подана   апелляционная жалоба, в  которой   ее  податель  просит решение суда от  07.02.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания».

	  Суд первой  инстанции  пришел к выводу о том, что   между   сторонами  существовали  реальные   правоотношения   по договору   аренды   оборудования  №003/14-С  от  01.02.2014, что имущество, являющееся   объектом аренды, было  передано  ответчику, и что у ответчика  возникла обязанность по внесению арендной  платы,  в связи с  неисполнением  которого  истец потребовал расторжения  договора и возврата оборудования. Указанные выводы уда податель апелляционной жалобы считает  не обоснованными.  

Указанный в договоре № 003/14-С от 01.03.2014 объект аренды является технически сложным электротехническим оборудованием, эксплуатируется в комплексе с иными энергетическими устройствами и установками (т.е. не эксплуатируется автономно), реальная передача такого оборудования в аренду опосредуется не только подписанием акта приема-передачи, но и действиями по физическому перемещению оборудования и его монтажом, который осуществляется специализированным персоналом, имеющим допуск к работам соответствующей группы по электробезопасности. Материалами дела совершение указанных действий не подтверждается. 

	По сведениям, имеющимся у конкурсного управляющего ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад», указанное в договоре аренды оборудование не находится в фактическом владении должника. Оборудование не индивидуализировано в той степени, в которой его описание в договоре позволяет отличить его от иного аналогичного оборудования.  Отсутствуют доказательства передачи арендатору вместе с оборудованием относящихся к нему документов (сертификатов, паспортов и т.д.), что с учетом особенностей предмета аренды исключает его надлежащую эксплуатацию. Отсутствуют сведения о местонахождении арендованного оборудования, а также о фактических обстоятельствах его передачи в аренду. 

	Кроме того, как уже указывалось ответчиком, в представленных истцом доказательствах имеются существенные противоречия, сами по себе исключающие правомерность требования внесения должником платы за аренду оборудования: 	

	Из представленного кредитором Акта приема-передачи оборудования от 01.06.2014 следует, что должнику на основании договора № 003/14-С от 01.03.2014 было передано в аренду оборудование, не предусмотренное Спецификацией – Приложением №1 к договору.  Доказательства согласования сторонами в соответствии со статьей 432 ГК РФ иного объекта аренды, кроме указанного в Спецификации, в материалах дела отсутствуют.

	Податель жалобы полагает договор аренды ничтожной (притворной) сделкой, при которой ООО «МЭС С-З» при отсутствии фактической передачи имущества в аренду и фактического пользования имуществом, перечислял истцу денежные средства под видом арендных платежей и подписывал документы, подтверждающие реальное исполнение договора аренды.

	 В судебном заседании представитель ответчика  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

	 Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

	Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов дела, решением от 01.09.2016 по делу №А56-77141/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад», признал ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад»  процедуру банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев, утвердил конкурсным управляющим ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» члена Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» Кириленко Елену Викторовну.

	01.03.2014 между ООО «СЗСПК» (Кредитор), и ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» (Должник) был заключен договор аренды оборудования № 003/14-С, согласно которому Арендодатель предоставлял, а Арендатор принимал во временное владение и пользование комплект энергетического оборудования для распредустройств 110 кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП) (в дальнейшем именуемое «Оборудование»), которое подлежало  использованию Арендатором в своих производственных целях.

	Согласно пункту 1.3 Договора оборудование передавалось арендатору в течение 90 (девяносто) календарных дней, исчисляемых с момента подписания Договора.

	Согласно Акту приемки-передачи оборудования от 01.06.2014 Арендодатель предоставил оборудование во временное владение и пользование, а Арендатор принял оборудование согласно перечню.

	Пунктом 3.1 Договора, с учетом его изменений Дополнительным соглашением № 1,  величина арендной платы определена из расчета 1 164 100,58 руб. в месяц.

	Согласно пункту 8.2 Договора Арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд полностью отказаться от исполнения Договора, предупредив другую сторону не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора при систематическом нарушении сроков внесения арендной платы.

	Истец в адрес ответчика направил уведомление от 25.04.2016 о расторжении договора, просил считать договора аренды оборудования № 003/14С расторгнутым 25.04.2016  и просил вернуть оборудование в течении 3 (трех) дней с момента получения настоящего уведомления.

	В связи с нарушением ответчиком обязательств по договору и оставлением претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

	Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая, что факт передачи оборудования не подтвержден.

	  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции  пришел к выводу о наличии  оснований для расторжения договора аренды и возврате оборудования в связи с существенным  нарушением арендатором  условий  договора.	

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами  указанного  судебного  акта,  считает  их ошибочными, связи с чем решение  суда   подлежит  отмене.

	В соответствии с пунктом  1 статьи  425 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

Согласно пункту  1 статьи  433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (пункт  2 статьи  433 ГК РФ).

	Согласно статье 606 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Из приведенной статьи следует, что права и обязанности сторон возникают с момента заключения договора. 

	В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

	Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

	Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

	Исходя из положений пункта 3 статьи 607 ГК РФ, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, оно считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор – незаключенным.

	Проанализировав условия договора аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 с учетом содержания Акта  приема-передачи от 01.06.2014,  суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что стороны договора не достигли соглашения по всем его существенным условиям, в том числе не определили данные, позволяющие установить предмет договора.

 	 Как усматривается материалов  дела,  предметом договора  аренды оборудования №003/14-С от 01.03.2014 является комплект энергетического оборудования для  распредустройств 110кВ и комплект оборудования  для  автоматизированной  системы управления   производством (АСУ ТП). 

	Согласно пункту 1.2. договора указанного аренды наименование и количество передаваемого в аренду оборудования, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в перечне (спецификации) передаваемого оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора (приложение №1). 

Согласно Приложению 1 к договору № 003/14-Э от 01.03.2014 объектом аренды является:  

Комплект оборудования для распредустройств 110 кВ

Год изготовления: 2014 

Производитель: Siemens AG (Германия) 

Комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1 

Устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM АВВ (три комплекта) 

Производитель: ABB Ltd (Швейцария) 

Комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП) 

Год изготовления: 2014 

Производитель: ABB Ltd (Швейцария) 

Система автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ) 

Система автоматизированного ввода резерва (АВР) 

Система телекоммуникации на основе технологии SCADA, для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА 

	В соответствии с пунктами 1.4, 2.1. договора, документом, свидетельствующим о передаче (приеме) в аренду оборудования, является соответствующий акт приемки-сдачи, который подписывается в момент передачи оборудования в аренду и является приложением к договору (п.1.4. договора); исчисление срока аренды оборудования начинается со дня, следующего за датой подписания акта приемки-сдачи. 

	Однако из представленного в материалы дела акта приема-передачи оборудования от 01.06.2014 следует, что ответчику на основании договора №003/14-С от 01.03.2014 было передано в аренду оборудование, не предусмотренное Спецификацией – Приложением №1 к договору. 

	Доказательства согласования сторонами в соответствии со статьей 432 ГК РФ иного объекта аренды, кроме указанного в Спецификации, в материалах дела отсутствуют.

	Как было указано выше, по правилам пункта 3 статьи 607 названного кодекса, в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

	Поскольку объект аренды, указанный  в приложении №1 (спецификации)  к  договору аренды №003/14-С от 01.03.2014,  не совпадает  с объектом  аренды, указанным в Акте  приема-передачи оборудования от 01.06.2014 к этому договору, суд  апелляционной  инстанции   приходит к  выводу  о неопределенности  предмета договора и исходит из того, что указанный договор является незаключенным. 

	 Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в материалы дела истцом, ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания», не представлены документы, свидетельствующие, что данное лицо является собственником сданного в аренду оборудования.

	 При изложенных обстоятельствах суд апелляционной  инстанции полагает, что  договор аренды оборудования,  расторжение  которого требует  истец,  является незаключенным, в силу чего не влечет возникновение каких-либо обязательств. 

	Поскольку признанный незаключенным договор аренды не влечет возникновение правовых обязательств, суд апелляционной инстанции  полагает, что отсутствуют основания для  его расторжения. 

	В силу изложенного в удовлетворении требования истца о расторжении договора аренды и  возврате  оборудования, перечисленного  Приложением №1 к договору, следует отказать.

	 При изложенных обстоятельствах решение суда первой  инстанции подлежит отмене. 

	Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  возмещается  ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» за счет ООО «Северо-Западная строительно-проектная компания».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2017 по делу №  А56-30043/2016  отменить. Принять  новый судебный  акт.

В удовлетворении   исковых  требований  отказать.

Взыскать  с  ООО «Северо-Западная   строительно-проектная  компания» в пользу ООО «МонтажЭнергоСтрой Северо-Запад» 3000 руб. в  возмещение расходов  по оплате  государственной  пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.Г. Глазков