ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-71/2023

12 ноября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.11.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2024 по делу № А43-71/2023, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистик» (ИНН 

<

***>) в размере 2 171 795 рублей, недействительными, применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее – ООО «Стройбат», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистик» (далее – ООО «Транслогистик») в размере 2 171 795 руб., недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.07.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 не согласился с определением суда первой инстанции от 02.07.2024 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, конкурсный управляющий должника указывает, что ответчик не подтвердил реальность поставки товара на оспариваемую сумму. Обязанность бывшего руководителя по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, иных материальных ценностей конкурсному управляющему не исполнена.

По мнению заявителя, сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника совершены незадолго до прекращения деятельности должником (24.06.2021).

Заявитель отмечает, что на дату совершения оспариваемых платежей (13.07.2020) у должника имелись непогашенные обязательства перед ООО «СПЕЦТЕХАВТО» (правопреемник – ООО «Комплекс») на сумму 2 019 614, 76 руб. за услуги по захоронению отходов за декабрь 2019 года со сроком исполнения до 20.01.2020.

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для применения статей 10, 168 или 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В материалы дела поступили следующие документы: от ООО КБ «Мегаполис» отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-909/24(4) от 10.10.2024), от конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-909/24(4) от 10.10.2024), от конкурсного управляющего ООО «Стройбат» ФИО1 ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (входящий №01Ап-2794/21(16) от 30.10.2024). 

ООО КБ «Мегаполис» в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «Транслогистик» ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктами 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывы на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением от 12.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО «Стройбат» несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества ввел процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил ФИО1.

Конкурсным управляющим ФИО1 при анализе расчетного счета должника, выявлены перечисления ООО «Транслогистик» 11.12.2020 на сумму 487 600 рублей с указанием назначения платежа «оплата за транспортные услуги по счету 218/ТР от 10.12.2020»; на сумму 693 200 рублей с указанием назначения платежа «оплата за транспортные услуги по счету198/ТР от 09.12.2020; на сумму 402 730 руб. с указанием назначения платежа «оплата за транспортные услуги по счету 219/ТР от 10.12.2020»; 14.12.2020 на сумму 588 265 руб. с назначением платежа «оплата за транспортные услуги по счету 227/ТР».

Поскольку конкурсному управляющему должника документы, связанные с деятельностью должника переданы не были, сведений о предоставлении встречного предоставления в счет оспариваемых платежей ООО «Транслогистик» у него не имеется, он обратился с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как верно установлено судом, из представленного в материалы реестра требований кредиторов следует, что в реестр включены требования единственного кредитора - ООО КБ «Мегаполис».

Суд первой инстанции справедливо отметил, что при рассмотрении иного обособленного спора, в судебном заседании представитель кредитора пояснял, что ООО «Стройбат» постоянно кредитовалось в ООО КБ «Мегаполис». Однако существовавшие на дату проведения спорных операций кредитные обязательства в реестр требований кредиторов не включены, поскольку были погашены. Также на вопрос суда о том, когда должник впал в просрочку по кредитам, представитель конкурсного управляющего Банком пояснил, что ООО «Стройбат» перестало обслуживать свои кредитные обязательства с даты отзыва лицензии у ООО КБ «Мегаполис».

Согласно Приказа Банка России от 26.03.2021 N ОД-474 «Об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации ООО КБ «Мегаполис» лицензия отозвана у ООО КБ «Мегаполис» 26.03.2021.

Учитывая изложенное, суд пришел в правомерному выводу о том, что на дату совершения оспариваемых платежей ООО «Стройбат» не имело признаков неплатежеспособности; обязательства ООО КБ «Мегаполис», впоследствии включенные в реестр, в спорный период не существовали, то есть имущественный вред кредитору должника от их совершения не мог наступить в принципе.

Суд верно установил, что конкурсный управляющий не приложил к материалам обособленного спора полные выписки по движению денежных средств по расчетным счетам. 

При этом, суд правомерно учел, количество заявленных однотипных заявлений о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными, можно сделать вывод о том, что ООО «Стройбат» осуществляло хозяйственную деятельность. 

Также судом обосновано учтено, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 2020 год (имеется в открытом доступе в сети Интернет») его активы составили 44 189 000 рублей, выручка - 152 475 000 рублей.

Доказательств того, что ООО «Стройбат» осуществляло деятельность исключительно по необоснованному выводу денежных средств Общества КБ «Мегаполис» не представлено. 

Суд на законных основаниях учел, что содержащиеся в назначениях платежей отсылки на счета по оплате оказанных транспортных услуг подтверждает наличие основание платежей, их возмездность. (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.10.2013 N 12857/12 по делу N А59-841/2009, Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51 -15943/2011).

Таким образом, суд, установив все юридически значимые обстоятельства спора, пришел к выводу, что при недоказанности необходимых условий недействительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции.

Ссылка конкурсного управляющего на недействительность оспариваемой сделки на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется коллегией исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 сформирован правовой подход, согласно которому при отсутствии специальных оснований недействительности сделки, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае приведенные в обоснование заявления доводы не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом не имеются.

Указанные конкурсным управляющим основания для признания сделок недействительными полностью охватывалось диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, обоснованно отклонены, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2024 по делу № А43-71/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

К.В. Полушкина