ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-3228/2021

25 января 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.08.2023 по делу № А39-3228/2021, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи от 23.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй С», по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; и договора купли-продажи от 18.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строй С» и ФИО2, по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014, и применении последствий недействительности сделок,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» (далее - ООО «Жилстройкоммунинвест», должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 23.01.2019, заключенного между ООО «Жилстройкоммунинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Строй С», по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; и договора купли-продажи от 18.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строй С» и ФИО2, по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.08.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия заявление удовлетворил. Признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 23.01.2019, заключенный между ООО «Жилстройкоммунинвест» и ООО «Строй С», по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.11.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строй С» и ФИО2, по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; применил последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Жилстройкоммунинвест» транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014.

ФИО2 не согласилась с определением суда первой инстанции от 25.08.2023 и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в данном случае, при установлении признака неплатежеспособности должника, судом неправомерно сделана ссылка на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-эс17-11710, поскольку данные выводы делались исходя из обстоятельств конкретного дела, не имеющего отношения к рассматриваемому спору.

Заявитель считает, что при установлении признака неплатежеспособности должника, суду требовалось руководствоваться положениями, закрепленными в статье 2 Закона о банкротстве; в материалах дела имеются бухгалтерские балансы, согласно которым, на дату совершения спорной сделки - 21.01.2019г. должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, и в течение 2019 года вел активную финансово- хозяйственную деятельность. По мнению заявителя, данные обстоятельства судом не приняты во внимание.

Заявитель считает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что у ФИО2 и должника имелись общие экономические интересы в период заключения спорных договоров, как и не имелось общности экономических интересов должника и ФИО2 как конечного приобретателя автомобиля.

Заявитель указывает, что подтверждением рыночной стоимости автомобиля являются представленные отчеты об оценке на момент совершения сделок, которые нельзя признать недостоверными по тому основанию, что в реестре СМАО сведения об опубликовании данных отчетов отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1- 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктами 5-7, 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3), пунктами 87,88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, статьей 167, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110 64, 71, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 06.04.2021 Арбитражным судом Республики Мордовия по заявлению кредитора ООО «Стройконтракт-М» возбуждено дело о банкротстве ООО «Жилстройкоммунинвест».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.08.2021 (резолютивная часть определения объявлена 05.08.2021) заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) должника признано обоснованным, в отношении ООО «Жилстройкоммунинвест» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.03.2022 (резолютивная часть объявлена 18.03.2022) ООО «Жилстройкоммунинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (Ассоциация «МСОПАУ»).

Определением суда от 15.03.2023 рассмотрение отчета конкурсного управляющего (с учетом продления сроков конкурсного производства) назначено на 31.08.2023.

Конкурсный управляющий ООО «Жилстройкоммунинвест» ФИО3 20.07.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия в порядке статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» банкротстве) с заявлением о признании недействительной сделкой купли-продажи от 23.01.2019, заключенного между ООО «Жилстройкоммунинвест» и ООО «Строй С» по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; о признании недействительной сделкой передачи от ООО «Строй С» в собственность ФИО2 транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу должника указанного имущества.

В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил заявление (уточнение, принятое судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, от 07.02.2023), с учетом которого просил признать недействительными сделками договор купли-продажи от 23.01.2019, заключенный между ООО «Жилстройкоммунинвест» и ООО «Строй С», по продаже транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014; договор купли-продажи от 18.11.2021, заключенный между ООО «Строй С» и ФИО2, по продаже транспортного средства -марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу должника указанного имущества.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В настоящем случае конкурсным управляющим оспаривается цепочка сделок: сделка должника, совершенная 23.01.2019 с ООО «Строй С», то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и сделка ООО «Строй С», совершенная 18.11.2021 с ФИО2, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как следует из материалов дела, и верно установил суд первой инстанции в процедуре конкурсного производства должника конкурсный управляющий ФИО3 проанализировал документы ООО «Жилстройкоммунинвест» и установил факт принадлежности должнику до 2019 года транспортного средства - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014, а также отчуждения должником указанного имущества без встречного предоставления.

23.01.2019 между ООО «Жистройкоммунинвест» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «Строй С» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014. Цена транспортного средства составляет 265138 руб. Покупатель оплачивает цену транспортного средства в течение трех банковских дней путем безналичного расчета.

По акту приема-передачи от 23.01.2019 по договору купли-продажи от 23.01.2019, ООО «Жилстройкоммунинвест» передало покупателю имущество. На момент подписания акта покупатель, осмотрев транспортное средство на предмет наличия внешних дефектов и повреждений, работоспособности, качества и комплектации, подтвердил отсутствие претензий. Сведения о дефектах не отражены.

Исходя из анализа выписок по расчетных счетам должника, конкурсный управляющий не выявил операций по перечислению ООО «Строй С» денежной суммы в счет оплаты стоимости имущества по договору купли-продажи. Документы, подтверждающие оплату ООО «Строй С» путем внесения денежных средств в кассу должника, не переданы.

Деятельность ООО «Строй С», ликвидатором которого являлась ФИО2, прекращена 10.03.2022, в связи с ликвидацией юридического лица.

18.11.2021 ООО «Строй С» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО2 (продавец) осуществило отчуждение по договору купли-продажи ФИО2 (покупатель) имущества. По условиям договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - марка, модель: ГАЗ-27527, VIN: 

<

***>, год выпуска 2014. Цена транспортного средства составляет 170 000 руб. Покупатель оплачивает цену имущества в течение трех банковских дней путем безналичного расчета.

По акту приема-передачи от 18.11.2021 по договору купли-продажи, ООО «Строй С» передало ФИО2 имущество. На момент подписания акта покупатель, осмотрев транспортное средство на предмет наличия внешних дефектов и повреждений, работоспособности, качества и комплектации, подтвердил отсутствие претензий. Сведения о дефектах не отражены.

Суд первой инстанции верно принял во внимание, что на протяжении рассмотрения обособленного спора ФИО2 неоднократно предлагалось представить доказательства, подтверждающие оплату имущества, в связи с чем, судебные заседания откладывались. Допустимых и относимых доказательств суду не представлено.

По условиям оспариваемого договора купли-продажи от 23.01.2019 транспортное средство было отчуждено должником покупателю ООО «Строй С» за 265 138 руб.

Заявителем представлена справка частнопрактикующего оценщика ФИО5 об ориентировочной стоимости движимого имущества №01/01 от 18.07.2022, согласно которой рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 23.01.2019 составляла 350 000 руб.

По условиям оспариваемого договора купли-продажи от 18.11.2021 транспортное средство было отчуждено ООО «Строй С» покупателю ФИО2 за 170 000 руб.

В качестве доказательств соответствия рыночной стоимости транспортного средства действительной стоимости этого имущества, в материалы дела ФИО2 представлены отчеты независимого оценщика ООО «Титул» об оценке имущества от 09.12.2018, от 10.09.2021.

В силу статьи 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, нормативными правовыми актами уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, отчет подлежит опубликованию в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

Судом первой инстанции критически оценены и обосновано, отклонены представленные ФИО2 доказательства (отчеты независимого оценщика), в связи с тем, что реестре СМАО сведения об опубликовании данных отчетов отсутствуют.

Суд первой инстанции справедливо учел, что допустимых и относимых доказательств оплаты стоимости имущества как со стороны ООО «Строй С», так и со стороны ФИО2, не имеется.

На основании оценки имеющихся в материалах дела доказательств, доводы ФИО2 об отсутствии заинтересованности сторон оспариваемых сделок (в понимании статьи 19 Закона о банкротстве) справедливо отклонены судом первой инстанции как необоснованные, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции верно установлено, что в материалах дела имеются сведения Министерства юстиции Республики Мордовия, согласно которым ФИО4 (бывший руководитель должника) и ФИО2 имеют общих детей: ДД.ММ.ГГГГ г.р. (запись акта о рождении №1120 от 08.12.2004, запись акта об установлении отцовства №154 от 08.12.2004) и ДД.ММ.ГГГГ г.р. (запись акта о рождении №268 от 11.03.2011, запись акта об установлении отцовства №30 от 11.03.2011).

ФИО4 и ФИО2 состояли в браке с 2013 года (запись акта о заключении брака №1085 от 12.09.2013). Брак между указанными лицами расторгнут в 2017 году (запись акта о расторжении брака №128 от 20.06.2017).

ФИО2 являлась работником должника до 2018 года (сведения о застрахованных лицах ООО «Жилстройкоммунинвест» за 2018 год).

ФИО2 являлась единственным учредителем ООО «Строй С» и председателем ликвидационной комиссии ООО «Строй С».

Судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки от 23.01.2019 имущество фактически безвозмездно выбыло из владения должника в результате его продажи ООО «Строй С», единственным учредителем в котором являлась ФИО2 - бывшая супруга ФИО4, вследствие чего, причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Впоследствии, по оспариваемой сделке от 18.11.2021 ООО «Строй С» продало (в отсутствие встречного предоставления) транспортное средство ФИО2, которая и является в настоящее время его владельцем.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что у ФИО2 и должника имелись общие экономические интересы в период заключения спорных договоров, как и не имелось общности экономических интересов должника и ФИО2 как конечного приобретателя автомобиля, был рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

На момент заключения оспариваемого договора от 23.01.2019 должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Стройконтракт-М» по договору на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме № 48 по ул. Республиканская г.Саранска в сумме                          2 897 027 руб. 07 коп. и по договору на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме № 54 по ул.Грузинская г.Саранска в сумме 4209062 руб., что следует из решений Арбитражного суда Республики Мордовия  от 21.01.2020 по делу    № А39-6508/2019, от 29.05.2020 по делу № А39-287/2020.

На основании заявления ООО «Стройконтракт-М», в связи с неисполнением ООО «Жилстройкоммунинвест» решений Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2020 по делу № А39-6508/2019, от 29.05.2020 по делу № А39-287/2020, возбуждено производство по настоящему делу и должник признан банкротом. Требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника в размере 7623339 руб. 35 коп. (в том числе 2897027 руб. 07 коп. - задолженность по договору №СП-01-18 от 07.05.2018, 65183 руб.11 коп. - неустойка, 20000 руб. - расходы по оплате услуг представителя; 4209062 руб. -задолженность по договору №СП-03-18 от 07.05.2018, 412067 руб.17 коп. - неустойка, 20000 руб. - расходы по оплате услуг представителя).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления №63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно сделана ссылка на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-эс17-11710, отклоняется коллегий судей, поскольку судом применен общий правовой подход при определении критериев неплатежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами, в том числе Законом о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230.

Довод апелляционной жалобы относительно отсутствия наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами, в связи, с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Более того, указанное обстоятельство не является безусловным основание для отказа в признании сделки недействительной, а также не опровергает факт причинения вреда кредиторам оспариваемым договором купли-продажи. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. В данном случае, факты отсутствия доказательств оплаты по рассматриваемой сделке; продажа имущества не по рыночной цене; продажа транспортного средства ответчику, являющемуся аффилированным по отношению к должнику, свидетельствуют о причинении вреда кредиторам должника и осведомленности ответчика о противоправном характере сделки.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств дает основания суду квалифицировать оспариваемые сделки как притворные, прикрывающие собой единую сделку по отчуждению имущества ООО «Жилстройкоммунинвест» в пользу ФИО2 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

Судом первой инстанции верно отклонены доводы ФИО2 о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду их несостоятельности, так как любое незаконное уменьшение конкурсной массы не может не затрагивать прав кредиторов, заинтересованных в максимальном погашении своих требований.

Сам по себе значительный временной промежуток между сделками не исключает возможности охвата их единым умыслом, так как они совершены заинтересованными лицами, осведомленными о наступившем финансовом кризисе должника, ведущем к несостоятельности. Это объясняет первоначальное совершение действий по выводу активов на ранней стадии возникновения кризиса (23.01.2019), а при уже очевидном наступлении его юридических последствий в виде возбуждения дела о банкротстве, последующее завершение спланированной на этот случай схемы, по укрытию активов от кредиторов путем продажи транспортного средства ФИО2, исключающих, по мнению сторон совершенных сделок, истребование имущества в порядке реституции от конечного владельца.

В этой связи, руководствуясь указанными законоположениями, суд, оценив представленные в дело доказательства, установил обстоятельства, свидетельствующие о наличии в оспариваемых сделках пороков, достаточных для признания их недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления №63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции верно учтено, что пунктом 16 Постановления Пленума ВАС №63 предусмотрено право на возврат имущества должника, выбывшего из его владения в результате совершения недействительной сделки, а впоследствии переданного стороной этой сделки в пользу иного лица в результате совершения другой сделки, путём предъявления в суд виндикационного иска с учётом общих правил подсудности. Однако данное разъяснение высшей судебной инстанции относится к ситуации, когда указанные сделки являются несколькими самостоятельными сделками, преследующими собственную деловую цель.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с учетом существа рассмотренного спора, необходимо применить последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде односторонней реституции на основании статьи 167 ГК РФ - обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника имущество (ФИО2 является владельцем спорного транспортного средства).

Суд правомерно не применил встречное последствие в виде взыскания  суммы по договорам, поскольку должник не получил встречного исполнения при выбытии имущества, расчетов между ООО «Жилстройкоммунинвест» и ООО «Строй С», с одной стороны, и ООО «Строй С» и ФИО2, с другой стороны по прикрываемой сделке не производилось (доказательства обратного отсутствуют).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и были подробно рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы  проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут за собой отмену обжалуемого решения.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.08.2023 по делу            № А39-3228/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина