ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-259360/22-118-2019

г. Москва

29 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) и ООО «Право и лизинг» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «Оптима» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ИП ФИО2 неосновательного обогащения по договорам лизинга от 26.08.2021 №22780/2021, от 26.08.2021 №22781/2021, от 23.11.2021 №34657/2021 в размере 5 046 000 руб.,

о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Право и лизинг» неосновательного обогащения по договорам лизинга от 26.08.2021 №22780/2021, от 26.08.2021 №22781/2021, от 23.11.2021 №34657/2021 в размере 3 364 000 руб.

при участии:

от ИП ФИО2: ФИО3 по дов. от 11.11.2022 г. (удостоверение адвоката),

от ООО «Право и лизинг»: ФИО3 по дов., по дов. от 08.11.2022 г. (диплом),

от ответчика: ФИО4 по дов. № 1023/2023 от 09.12.2022 г. (диплом)

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 и  ООО «Право и лизинг» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ИП ФИО2 неосновательного обогащения по договорам лизинга от 26.08.2021 №22780/2021, от 26.08.2021 №22781/2021, от 23.11.2021 №34657/2021 в размере 5 046 000 руб., о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Право и лизинг» неосновательного обогащения по договорам лизинга от 26.08.2021 №22780/2021, от 26.08.2021 №22781/2021, от 23.11.2021 №34657/2021 в размере 3 364 000 руб.

Истцами заявлено ходатайство об уменьшении суммы неосновательного обогащения, а именно: о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ИП ФИО2 неосновательного обогащения в размере 2 735 800,89 руб., о взыскании с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Право и лизинг» неосновательного обогащения в размере 1 823 867,26 руб.

Данное ходатайство удовлетворено судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Оптима» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 26.08.2021 №22780/2021, от 26.08.2021 №22781/2021, от 23.11.2021 №34657/2021, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел на основании договоров купли-продажи и передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, предметы лизинга.

В связи с нарушением условий договоров лизинга лизингополучателем, ООО «Каркаде» направило в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров лизинга.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю.

Между ООО «Оптима» и ИП ФИО2 заключен договор цессии №1 от 31.08.2022, в соответствии с которым цессионарию перешло право (требование) к ООО «Каркаде» на получение (взыскание, включая принудительное) 100 % от суммы неосновательного обогащения включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.), 100% судебных расходов по договорам лизинга №22780/2021 от 26.08.2021, №22781/2021 от 26.08.2021, №34657/2021 от 23.11.2021.

Между ИП ФИО2 и ООО «Право и Лизинг» договор цессии №02/11/2022-ДУ от 11.11.2022, в соответствии с которым ИП ФИО2 уступил ООО «Право и Лизинг» право (требование) к ООО «Каркаде» (должник) на получение (взыскание, включая принудительное) 40 % от суммы неосновательного обогащения включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.), 100% судебных расходов по договорам лизинга №22780/2021 от 26.08.2021, №22781/2021 от 26.08.2021, №34657/2021 от 23.11.2021.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцами расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 26.08.2021 №22780/2021 следует, что общий размер платежей составляет 11 697 372 руб. 02 коп.

Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 8 767 000 руб.

Авансовый платеж по договору лизинга составляет 1 252 500 руб. 00 коп.

Сумма дополнительных расходов составляет 97 333 руб. 33 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, составляет 7 611 833 руб. 33 коп.

Срок договора лизинга составляет 1 324 дней.

Плата за финансирование составляет 10,26 % годовых.

Плата за финансирование за весь срок действия договора лизинга составляет 2 833 038 руб. 69 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) составляют 721 978 руб. 02 коп.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 9 371 000 руб.

Фактический срок финансирования составляет 521 дня.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, составляет 1 114 813 руб. 56 коп.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, составляют 39 584 руб. 82 коп.

Таким образом, из представленного расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 1 326 746 руб. 31 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Из представленного истцами расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 26.08.2021 №22781/2021 следует, что общий размер платежей составляет 11 691 372 руб. 02 коп.

Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 8 767 000 руб.

Авансовый платеж по договору лизинга составляет 1 252 500 руб. 00 коп.

Сумма дополнительных расходов составляет 97 333 руб. 33 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, составляет 7 611 833 руб. 33 коп.

Срок договора лизинга составляет 1324 дня.

Плата за финансирование составляет 10,26% годовых.

Плата за финансирование за весь срок действия договора лизинга составляет 2 833 038 руб. 69 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) составляют 721 978 руб. 02 коп.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 8 865 000 руб.

Фактический срок финансирования составляет 521 дней.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, составляет 1 114 813 руб. 56 коп.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, составляют 39 584 руб. 82 коп.

Таким образом, из представленного расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 820 746 руб. 31 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Из представленного истцами расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 23.11.2021 №34657/2021 следует, что общий размер платежей составляет 23 822 654 руб. 78 коп.

Стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 16 300 000 руб.

Авансовый платеж по договору лизинга составляет 2 445 000 руб. 00 коп.

Сумма дополнительных расходов составляет 72 291 руб. 66 коп.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, составляет 13 927 291 руб. 66 коп.

Срок договора лизинга составляет 1834 дня.

Плата за финансирование составляет 10,65% годовых.

Плата за финансирование за весь срок действия договора лизинга составляет 7 450 363 руб. 12 коп.

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) составляют 18 077 991 руб. 90 коп.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 15 885 705 руб. 50 коп.

Фактический срок финансирования составляет 442 дня.

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, составляет 1 714 314 руб. 74 коп.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, составляют 24 209 руб. 97 коп.

Таким образом, из представленного расчета следует, что финансовый результат сделки составляет 2 412 175 руб. 53 коп. и является неосновательным обогащением ООО «Каркаде».

Общая сумма неосновательного обогащения по договорам лизинга согласно расчетам истцов составила 4 559 668 руб. 15 коп.

Направленная истцами в адрес ответчика претензия с требованием оплаты неосновательного обогащения, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных исковых требований, лизингодатель ссылается на то, что порядок расчета сальдо встречных обязательств по методике, установленной в постановлении Пленума ВАС РФ № 17, не применим, поскольку сторонами согласован порядок соотнесения встречных обязательств в п. 5.9 Общих условий договора лизинга.

Так, заключая договор лизинга, стороны предусмотрели в п. 5.9 Общих условий договора лизинга, что в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями п. 5.2. и его подпунктов настоящих Общих условий договора лизинга, и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление Сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя следующую формулу:

Сальдо = СПД + С + У - Ц

Где:

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения, рассчитываемый по формуле, закрепленной в настоящем пункте Общих условий договора лизинга;

СПД - сумма прекращения договора, которая равна стоимости досрочного исполнения договора в соответствии с графиком платежей на дату лизингового платежа, следующего после расторжения договора лизинга; если договор лизинга расторгнут в период, когда его досрочное исполнение не допускается (соответствующая отметка стоит в графике платежей), то сумма прекращения договора лизинга определяется как наиболее ранняя из указанных в графике стоимость досрочного исполнения в совокупности с суммой платежей, подлежащих начислению с даты расторжения договора лизинга по дату платежа, начиная с которого возможно досрочное исполнение;

С - санкции, которые складываются из общей суммы непогашенной задолженности лизингополучателя на дату расторжения договора лизинга, включая задолженность по лизинговым платежам, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в соответствии с п. 2.3.4. настоящих Общих условий договора лизинга, убытки лизингодателя в связи с неисполнением и (или) несвоевременным исполнением лизингополучателем обязанности по оплате страхования предмета лизинга в соответствии с п. 4.4 настоящих Общих условий договора лизинга, начисленные штрафы, задолженность по оплате комиссии, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты расторжения договора лизинга по дату реализации предмета лизинга, но не более чем до истечения шести месяцев с даты расторжения договора лизинга или с даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло позднее), а также расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере, установленном в п. 5.8. настоящих Общих условий договора лизинга;

У - убытки лизингодателя, в том числе реальный ущерб лизингодателя, включающий сумму расходов лизингодателя с даты расторжения договора лизинга или даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло раньше), такие как затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт, реализацию предмета лизинга и другие.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован), при этом:

Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее. При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (в том числе ранее истечения 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее).

Если на изъятый предмет лизинга наложено ограничение на совершение регистрационных действий, арест, иной вид ограничений, препятствующий продаже предмета лизинга лизингодателем или снижающий стоимость предмета лизинга, или предмету лизинга был присвоен компетентными органами статус вещественного доказательства (далее - ограничение), срок 180 дней, указанный в определении «Ц» начинает течь с даты прекращения всех ограничений. Если предмет лизинга был зарегистрирован не на лизингодателя, резюмируется, что ограничения наложены на предмет лизинга по вине лизингополучателя, бремя доказывания иного возлагается на лизингополучателя. лизингодателю достаточно доказать факт наличия ограничений минимальными доказательствами, включая, предоставление заверенной лизингодателем распечатки изображения с официального сайта ГИБДД с указанием на ограничение на предмете лизинга.

ООО «Каркаде» произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №22780/2021 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правилам и формулам, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 7 717 112,01 руб.

Санкции (С) составляют 5 230 048,52 руб.,  в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 643 345,12 руб., пени в размере 89 848,21 руб., штрафы в размере 4 383 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 773,19 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 88 582 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 30 600 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 9 132 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 3 875 760 руб. 53 коп.

ООО «Каркаде» произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №22781/2021 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правил и формулам, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 7 717 112,01 руб.

Санкции (С) составляют 5 230 048,52 руб., в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 643 345,12 руб., пени в размере 89 848,21 руб., штрафы в размере 4 383 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 773,19 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 88 582 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 30 600 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 8 120 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 4 857 760 руб. 53 коп.

ООО «Каркаде» произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №34657/2021 по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правил и формулам, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 17 396 003,11 руб.

Санкции (С) составляют 9 131 081,34 руб.,  в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 777 448,68 руб., пени в размере 81 299,65 руб., штрафы в размере 8 150 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 333,01 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 100 000 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 16 080 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 13 991 411,60 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 12 551 752 руб. 85 коп.

Кроме того, ответчик указывает, что у истцов отсутствует право требования неосновательного обогащения по договорам лизинга, поскольку такие права фактически им не перешли по заключенным договорам цессии.

21.09.2022. между ООО «Оптима» и ИП ФИО5 заключен договор уступки прав требования № ОП-КР/22 от 21.09.2022 г., в рамках которого ООО «Оптима» уступает, а ИП ФИО5 принимает права требования с должника возврата 50% неосновательного обогащения, полученного должником вследствие расторжения договоров лизинга: №22780/2021 от 26.08.2021, № 22781/2021 от 26.08.2021  и № 34657/2021 от 23.11.2021.

Согласно п. 3.1. указанного договора момент перехода права требования определяется следующим образом: право требования в уступаемом размере (п. 2.1.) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения (подписания) настоящего договора.

31.08.2022 между ООО «Оптима» и ИП ФИО2 заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, в соответствии с которым Цедент ООО «Оптима» уступило цессионарию ИП ФИО2 право (требование) к ООО «Каркаде» (должник) на получение 100 % от суммы неосновательного обогащения включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.), 100 % (сто процентов) судебных расходов (госпошлин, расходы на оценку, экспертизу, почтовые и иные расходы в т.ч. при заключении мирового соглашения по договорам лизинга № 22780/2021 от 26.08.2021, № 22781/2021 от 26.08.2021, №34657/2021 от 23.11.2021.

Согласно п. 3.1. указанного договора момент перехода права требования определяется следующим образом: право требования в уступаемом размере (п. 2.1.) переходит от цедента к цессионарию на основании настоящего договора в момент вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

11.11.2022  между ИП ФИО2 и ООО «Право и Лизинг» заключен договор уступки права требования (цессии) № 02/11/2022-ДУ, в соответствии с которым цедент ИП ФИО2 уступил цессионарию ООО «Право и Лизинг» право (требование) к ООО «Каркаде» (должник) на получение 40 % от суммы неосновательного обогащения, включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.),  100 % судебных расходов по договорам лизинга № 22780/2021 от 26.08.2021 г., №22781/2021 от 26.08.2021 г., № 34657/2021 от 23.11.2021.

Согласно п. 3.1. указанного договора момент перехода права требования определяется следующим образом: право требования в уступаемом размере (п. 2.1.) переходит от цедента к цессионарию на основании настоящего договора в момент вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Ответчик указывает, что момент перехода права требования по договору уступки ООО «Оптима» с ИП ФИО5 определяется моментом подписания договором уступки. Момент перехода права требования по договору уступки ООО «Оптима» с ИП ФИО2 и ИП ФИО2 с ООО «Право и лизинг» определяется моментом вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Поскольку на текущий момент отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, которым закончилось рассмотрение дела по существу, то момент перехода права требования от ООО «Оптима» к ИП ФИО2 и от ИП ФИО2 к ООО «Право и лизинг» не состоялся.

Более того, ИП ФИО5 и ООО «Оптима» реализовали право на предъявление иска, а именно, 14.12.2022 ИП ФИО5 и ООО «Оптима» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Каркаде» о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга № 22780/2021 от 26.08.2021 г., № 22781/2021 от 26.08.2021 г., № 34657/2021 от 23.11.2021 г.

Указанное исковое заявление принято к производству и рассмотрению в рамках дела №А40-282165/22-82-1882.

От истцов в материалы дела № А40-282165/22-82-1882 поступил отказ от исковых требований в полном объеме, отказ от иска принят, производство по делу № А40-282165/22-82-1882 прекращено.

Данные доводы ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

По смыслу норм ст. 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Предусмотренные действующим законодательством положения о возможности замены судом одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении правопреемником направлено на установление дополнительных процессуальных гарантий для лиц, участвующих в деле, и само по себе не может расцениваться как нарушающее права юридических лиц и граждан.

Процессуальное правопреемство неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в материальном правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

То есть, договоры цессии предусматривают на ряду с материальным правопреемством, правопреемство процессуальное, что не противоречит действующему законодательству.

Договоры уступки права требования содержат выраженное условие о возмездности уступки, в них определена цена уступаемого права, в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалентного предоставления, доказательств, свидетельствующих о безвозмездности сделки, о нарушении обязательств по оплате по договору уступки в дело не представлено.

Договоры уступки права требования незаконными не признавались, в судебном порядке не оспаривались.

Согласно п. 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, утв. Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, требование, которое ранее уже было уступлено, по отношению к последующей уступке этого же требования является недействительным в связи с тем, что цедент уже не имеет права на распоряжение данным требованием, однако на действительность соглашения об уступке это не влияет.

В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Соответственно, с момента заключения договора цессии №1 от 31.08.2022 ООО «Оптима» утратило права требования к ООО «Каркаде» на получение (взыскание, включая принудительное) суммы неосновательного обогащения включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.) по договорам лизинга №22780/2021 от 26.08.2021, №22781/2021 от 26.08.2021, №34657/2021 от 23.11.2021, а по всем последующим договорам цессии, ООО «Оптима» передает не существующее право.

Соответственно, у ООО «Оптима» и ИП ФИО5 отсутствует право требования к ООО «Каркаде».

Исковое заявление ИП ФИО2 по настоящему делу принято к производству 28.11.2022.

На момент принятия иска ООО «Оптима» и ИП ФИО5 (22.12.2022 г.), в Арбитражном суде г. Москвы уже имелось дело, принятое к производству суда, относительно того же предмета спора и по тем же основаниям.

ИП ФИО2 обратился с заявлением о вступлении в дело №А40-282165/2022 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

От представителя ООО «Оптима» и ИП ФИО5 поступил отказ от исковых требований, который принят судом, а производство по делу А40-282165/2022 прекращено.

Отказ от иска ООО «Оптима» и ИП ФИО5 является закономерным и не влияет на права ИП ФИО2 и ООО «Право и лизинг».

При этом, доводы истцов о том, что при производстве расчетов необходимо руководствоваться правилами, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ № 17, являются неправомерными.

Согласно п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения договоров не поступало, что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемых им договоров лизинга, в том числе и при их расторжении.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга, касающиеся расторжения договора лизинга и расчета сальдо.

Разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не относятся к императивным нормам, а правомерность соотношения встречных представлений по формуле, отличной от формулы, изложенной в Постановлении Пленума ВАС № 17 подтверждается, в том числе выводами ВС РФ, содержащимися в Обзоре судебной практики по лизинговым спорам (п. 25), которые применяются к правоотношениям, связанным с определением имущественных последствий при расторжении договора лизинга (соотнесение сальдо).

В пунктах 3-3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17 устанавливаются правила определения завершающей обязанности одной стороны договора лизинга в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате.

Истцы необоснованно ссылаются на определение лизингополучателя как слабой стороны договора.

Ссылаясь на неравенство сторон лизинговых правоотношений истец указывает на вынужденное подписание условий договора, определяя их как типовые.

Однако, ни признак типичности, ни действие по подписанию заранее подготовленного варианта общих условий не могут являться обоснованием неравенства сторон.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

ООО «Каркаде» не поступали обращения со стороны лизингополучателя с предложением заключить рассматриваемые договоры на иных условиях, отличных от типовых положений общих условий, используемых при заключении аналогичных договоров, таким образом, истец не может апеллировать к слабости стороны договора через невозможности изменения условий и отказа в переговорах со стороны лизингодателя.

Лизингополучателем не представлено каких-либо доказательств обращения лизингополучателя в адрес ООО «Каркаде» с предложением об изменении условий договора, исключению каких-либо пунктов, а также сведений об оспаривании, не подлежащих, по мнению истца, применению пунктов договора в судебном порядке, что исключает правомерность довода об определении ООО «Оптима» как слабой стороны возникших правоотношений.

Материалы дела не содержат сведений о вынужденном характере заключенного договора и понуждению к его заключению стороной ООО «Каркаде», напротив, правоотношения в сфере лизинговой деятельности не носят обязательного характера по отношению к какому-либо участнику гражданских правоотношений, имеющегося, к примеру, в сфере обязательного страхования автогражданской ответственности (ОСАГО).

Обе стороны договора лизинга являются субъектами предпринимательской деятельности, которые осуществляют такую деятельность на свой риск, они могут и должны оценить и предположить возможность наступления отрицательных последствий.

Правомерность применения условий расчета сальдо встречных представлений, основанных на п. 5.9. Общих условий неоднократно проверена и подтверждена судами, а именно в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.03.2023 г. по делу А40-33927/2022, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2022 N Ф05-12959/2022 по делу N А40-127068/2021, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2022 N Ф05-2824/2022 по делу N А40-142132/2021, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2023 г. по делу А40-614/22, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2023 г. по делу А40-299206/22-82-2015, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 09 февраля 2023 г. по делу А40-286372/2022, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2023 г. по делу А40-22213 7/2022, Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2023 г. по делу А40-141923/2022, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2022 г. по делу А40-218664/2022, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 16 декабря 2022 г. от по делу А40-215112/2022.

С учетом изложенного, поскольку при расчете сальдо по формуле, установленной в п. 5.9. ОУ ДЛ, не нарушается принцип эквивалентности соотнесения встречных предоставлений при расторжении договора лизинга, то правовые основания для применения к сложившимся правоотношениям порядка расчета сальдо встречных представлений, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 17, игнорируя требования п. 5.9. Общих условий договоров лизинга 22780/2021 от 26.08.2021 г., № 22781/2021 от 26.08.2021 г., № 34657/2021 от 23.11.2021 г., отсутствуют.

В результате расчета сальдо в соответствии с положениями п. 5.9 Общих условий договора лизинга, вопреки утверждениям истца, не происходит взыскание лизинговых платежей до момента окончания договора.

Досрочное исполнение договора - переход права собственности к лизингополучателю после закрытия суммы прекращения договора ранее, чем это предусмотрено графиком платежей. В связи с тем, что договор лизинга прекращается раньше даты окончания, которая первоначально установлена в графике платежей, лизингополучатель в данном случае не оплачивает плату за финансирование в будущих периодах после расторжения договора.

Включение ответчиком расходов на ведение дела о расторжении договора лизинга, возмещение которых согласовано сторонами в соответствии с п. 5.8. Общих условий договора, является законным.

Исходя из пункта 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" от 14.03.2014, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса российской Федерации) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

Возможность взимания штрафа за досрочное расторжение договора в случае нарушения ответчиком обязательств по договору предусмотрена многочисленной судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 7 октября 2020 года N 307-ЭС20-14129, Определение Верховного Суда Российской Федерации от б декабря 2019 года N 305-ЭС19-22679, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2020 года N 305-ЭС20-16376 и пр.).

При этом включение ответчиком в качестве убытков штрафа за уступку права требования является незаконным.

Согласно пункту 6.7. Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требования по сальдо, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя. В случае, если лизингополучатель переуступит свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо, лизингодатель вправе по своему выбору взыскать штраф, указанный в настоящем пункте, с лизингополучателя и (или) с лица, которому лизингополучатель уступил свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо (далее - новый лизингополучатель). Размер штрафа, налагаемого лизингодателем в соответствии с настоящим пунктом на лизингополучателя и (или) нового лизингополучателя, признается равным 50% стоимости предмета лизинга, указанной в договоре купли-продажи предмета лизинга (с НДС). Лизингополучатель и (или) новый лизингополучатель обязаны оплатить штраф, указанный в настоящем пункте, лизингодателю в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента направления лизингодателем лизингополучателю и(или) новому лизингополучателю соответствующей претензии по адресам вышеуказанных лиц, указанным в договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или ЕГРИП, или их официальных аналогах.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 по делу № А32-3604/2005-50/60, если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора, то предусмотренное договором условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права поставщика противоречит п. 2 ст. 382 ГК РФ.

На момент заключения договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены в связи с расторжением ООО «Каркаде» договора лизинга в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ПС РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), доказательств чему ответчиком не предоставлено.

Ответчиком не представлено правовых обоснований, в связи с чем, личность кредитора при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет для него существенное значение (п.2 ст.388 ГК РФ), учитывая что фактически договорные обязательства прекратились расторжением.

Условие договора, предусматривающее изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам в сальдо встречных предоставлений, позволяет лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и заведомо получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

При заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как Общие условия лизинга разработаны лизинговой компанией и носят типовой характер.

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункт 3 статьи 4 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается, следует вывод о недействительности (ничтожности) спорного условия договора и его неприменения при разрешении спора.

Условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ (п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021).

Соответственно, положение п.6.7 (п.2.2.17, п.3.5) Общих условий договоров лизинга является ничтожным.

Согласно п.4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 о выкупном лизинге стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

Цену возвращенных предметов лизинга истец и ответчик определяют на основании отчетов оценщиков. Ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в порядке ст.82 АПК РФ стороны не заявляли.

В связи с представлением в материалы дела равнозначных отчетов об определении стоимости предмета лизинга, цена возвращенных предметов лизинга подлежит определению как средневзвешенная между отчетами оценщиков.

Средневзвешенная цена предмета лизинга составляет по договору лизинга от 26.08.2021 №22780/2021 – 9 371 000 руб. ((9 610 000 руб. + 9 132 000 руб.)/2), по договору лизинга от 26.08.2021 №22781/2021 – 8 865 000 руб. ((9 610 000 руб. +  8 120 000 руб.)/2), по договору лизинга от 23.11.2021 №34657/2021 – 15 885 705,50 руб. ((17 780 000 руб. + 13 991 411 руб.)/2).

Учитывая данные обстоятельства, судом произведен перерасчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №22780/2021, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 7 717 112,01 руб.

Санкции (С) составляют 846 548,52 руб.,  в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 643 345,12 руб., пени в размере 89 848,21 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 773,19 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 88 582 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 30 600 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 9 371 000 руб. (усредненная цена между отчетами об оценке).

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу истцов и составляет 776 739 руб. 47 коп.

Судом произведен перерасчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №22781/2021, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 7 717 112,01 руб.

Санкции (С) составляют 846 548,52 руб.,  в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 643 345,12 руб., пени в размере 89 848,21 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 773,19 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 88 582 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 30 600 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 8 865 000 руб. (усредненная цена между отчетами об оценке).

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу истцов и составляет 270 739 руб. 47 коп.

Судом произведен перерасчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга №34657/2021, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 17 396 003,11 руб.

Санкции (С) составляют 981 081,34 руб.,  в том числе задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения в размере 777 448,68 руб., пени в размере 81 299,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 333,01 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 100 000 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 16 080 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 15 885 705,50 руб. (усредненная цена между отчетами об оценке).

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 2 507 458 руб. 95 коп.

Согласно п.15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат.

Совокупный сальдированный результат составляет 1 459 980 руб. 01 коп. в пользу ООО «Каркаде» (2 507 458,95 руб. – 776 739,47 руб. – 270 736,47 руб.).

При таких обстоятельствах, исковые требования не обоснованы, документально не подтверждены и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 450, 619, 622, 1102-1105 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>) и ООО «Право и лизинг» (ИНН: 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

Возвратить ООО «Право и лизинг» (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 19 252 руб., перечисленную по платежному поручению № 1 от 24.11.2022.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                                  А.Г. Антипова