Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2624/2020

19 августа 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 12 августа 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 августа 2020  г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Аганавтотранс» (628621, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 2П-2, дом 97, ОГРН: 1138603011898, ИНН: 8603204577) к закрытому акционерному обществу «Нижневартовскстройдеталь» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, дом 36, корп. 16, ОГРН: 1028600938343, ИНН 8603085111) о взыскании 4 006 010 рублей 38 копеек,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от  01.07.2020,

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 04-01/75 от 09.01.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аганавтотранс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Нижневартовскстройдеталь» (далее – ответчик) о взыскании процентов в размере 4 006 010 рублей 38 копеек (по договору № 25-18-ААТ от 12.12.2018).

Определением суда от 01.06.2020 судебное  разбирательство по делу отложено на 12.08.2020 в 10 час. 30 мин. 

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика договорную неустойку в размере 326 920 рублей 94 копейки, а также неосновательное обогащение в сумме 3 679 089 рублей 44 копейки не поддержал, просил рассмотреть дело по первоначально заявленным требованиям, ходатайств не заявил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, против удовлетворения иска возражал (в части произведенной ответчиком оплаты долга по соглашению от 07.05.2019 (до даты его расторжения), ходатайствовал о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, между истцом (Исполнитель) и ответчиком (Заказчик) подписан договор № 25-18-ААТ от 12.12.2018 (далее - договор), согласно условиям которого Исполнитель обязуется оказать Заказчику транспортные услуги по перевозке песка, а Заказчик обязуется принять доставленный ему груз и оплатить Исполнителю стоимость услуг в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором (п. 1.1., 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.3. договора Заказчик производит оплату стоимости услуг по настоящему Договору в безналичной форме на расчётный счёт Исполнителя в следующем порядке: 70% от общей стоимости услуг в течение 30 календарных дней со дня выставления Универсального передаточного акта (УПД), оставшиеся 30% от общей стоимости услуг - взаимозачетом за недвижимое имущество. 

В силу п. 4.2. договора за нарушение сроков оплаты Заказчик уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Уплата штрафов, пеней и иных санкций производится в течение трех дней со дня предъявления данного требования.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств по настоящему договору (п. 5.2. договора).

В рамках указанного Договора истец надлежащим образом оказал ответчику транспортные услуги, что подтверждается представленными в дело универсальными передаточными документами № 4 от 31.01.2019, № 7 от 28.02.2019 и № 12 от 31.03.2019, подписанными сторонами без замечаний (том 1, л.д. 22-24), факт оказания услуг их объем и стоимость ответчиком не оспариваются.

07.05.2019 сторонами заключено Соглашение (том 1, л.д. 20), которым стороны определили, что задолженность по договорам оказания услуг № 25-18-ААТ от 12.12.2018 № 23-18-ААТ от 14.11.2018 составляет 39 863 798,50 руб. и определили порядок оплаты задолженности согласно графика, указанного в данном соглашении.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, истец направил ответчику претензию (том 1, л.д. 13-14) с требованием об оплате задолженности и неустойки, а затем обратился в суд с настоящим иском. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон. 

Спорные отношения сторон регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку неустойка (пени) предусмотрена договором (п. 4.2.), факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, суд находит требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) обоснованным. 

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, ответчик требования истца в части произведенной ответчиком оплаты долга по соглашению от 07.05.2019 (до даты его расторжения) не признал, также ходатайствовал о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Из представленных в дело доказательств следует, что 07.05.2019 между истцом (сторона 2) и ответчиком (сторона 1) подписано соглашение (далее – соглашение), по условиям которого ответчик обязался погасить задолженность по договорам № 25-18-ААТ от 12.12.2018, № 23-18-ААТ от 14.11.2018 в общей сумме 39 863 798 рублей 50 копеек в срок до 31.10.2019 (том 1, л.д. 20).

Согласно пункту 2 оглашения проценты по неустойке, указанные в договоре, а также проценты на сумму долга, штрафы, пени и иные санкции согласно ГК РФ не начисляются.

В соответствии с пунктом 3 соглашения сторона 2 обязуется не осуществлять взыскание долга и процентов в судебном порядке в течение срока действия настоящего соглашения.

В случае нарушения установленного пунктом 1 настоящего соглашения графика платежей более чем на семь дней, сторона 2 вправе требовать расторжения соглашения путем подписания соглашения о расторжении. При расторжении соглашения восстановлению подлежит остаток суммы долга в части неуплаченной стороной 1 по настоящему соглашению (пункты 4, 5 соглашения).

13.11.2019 года, в связи с нарушением стороной 1 графика платежей соглашение от 07.05.2019 сторонами расторгнуто с 13 ноября 2019 года (том 1, л.д. 21).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав условия соглашения от 07.05.2019, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, сопоставляя отдельные его условия между собой, а также смысл соглашения в целом и последующее поведение сторон согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что соглашение касалось рассрочки уплаты основного долга по договору, условиями соглашения предусмотрен запрет на начисление неустойки на сумму долга, по которому предусмотрена рассрочка, только со дня подписания настоящего соглашения до дня расторжения соглашения. При этом спорным соглашением не была исключена возможность начисления договорной неустойки (за нарушение сроков оплаты) как за период до его подписания (до 07.05.2019), так и после его расторжения. Иного из условий соглашения не следует. 

Доводы ответчика о том, что указанным соглашением от 07.05.2019 стороны изменили условия договора (как основание для отказа в удовлетворении исковых требований) судом отклоняются как необоснованные. При этом суд учитывает, что спорным соглашением от 07.05.2019 изменения в условия договора не вносились (из буквального прочтения соглашения от 07.05.2019 следует, что стороны договорились фактически лишь о рассрочке оплаты имеющейся у ответчика перед истцом задолженности и применении к указанному периоду моратория на взыскание штрафных санкций по договору),  спорные договоры сторонами не расторгались, дополнительные соглашения (в том числе, в отношении пунктов договора об ответственности сторон) не заключались, доказательств недействительности (ничтожности) условий договоров, устанавливающих ответственность сторон, в дело не представлено.

Соответственно с прекращением действия соглашения от 07.05.2019 ввиду его расторжения сторонами 13.11.2019 с указанного числа ограничения на применение мер ответственности, установленных на период действия соглашения, в том числе договору № 25-18-ААТ от 12.12.2018, не имеется, соответственно заявитель правомерно обратился в суд с требованием об уплате неустойки.

Вместе с тем, при указанных обстоятельствах (исходя из буквального прочтения и взаимосвязанного толкования условий пунктов 2, 3, 4 и 5 соглашения), суд приходит к выводу о том, что истец не вправе начислять неустойку на сумму долга, по которому была предоставлена рассрочка, с 07.05.2019 по 12.11.2019. 

Расторжение в последующем сторонами соглашения от 07.05.2019 в связи с нарушением графика платежей, с учетом содержания пунктов 3, 5 соглашения не восстанавливает право исполнителя (истец) на взыскание неустойки за период фактического действия соглашения, то есть с 07.05.2019 по 12.11.2019.

Задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 17.09.2019 составляла 8 073 798 рублей 50 копеек,  что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 17.09.2019 (том 1, л.д. 25), который подписан сторонами без разногласий и оговорок.

При вынесении решения по делу суд принимает во внимание, что между сторонами отсутствует спор об общей сумме задолженности ответчика на 13.11.2019, а также дате оплаты задолженности в полном объеме – 27.12.2019. Размер задолженности ответчика -  8 073 798 рублей 50 копеек на 13.11.2019 сторонами не оспаривается, вместе с тем, согласно позиции истца указанная задолженность должна относится на договор № 25-18-ААТ, а по договору № 23-18-ААТ задолженность отсутствует, тогда как ответчик полагает, что задолженность в размере 8 073 798 рублей 50 копеек относится на договор № 25-18-ААТ - в сумме  5 873 798,50 руб. и на договор   № 23-18-ААТ – в сумме 2 200 000,00 руб. 

Между тем, доводы ответчика о том, что размер задолженности по договору № 25-18-ААТ на 13.11.2019 определен истцом неверно судом отклоняются как необоснованные.

При этом суд учитывает представленные истцом копии уведомлений о зачете взаимных требований № 7 от 08.05.2019 и № 16 от 24.06.2019, а также тот факт, что соглашение от 07.05.2019 не предусматривает разделение и конкретизацию платежей (в зависимости от договора), платежные поручения, представленные ответчиком не содержат указания на то по какому договору (по какому счету-фактуре, акту) производится оплата.

Таким образом, поскольку общая сумма задолженности 8 073 798 рублей 50 копеек сторонами не оспаривается, договоры № 25-18-ААТ и № 23-18-ААТ содержат абсолютно идентичные редакции пунктов 4.1., 4.2., устанавливающих ответственность Заказчика за просрочку оплаты выполненных работ в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы задолженности, суд полагает требование истца о взыскании неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности 8 073 798 рублей 50 копеек за период с 13.11.2019 по 27.12.2019 законным и обоснованным.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признается ошибочным, надлежащий размер неустойки по расчетам суда составляет 1 399 831 рубль 18 копеек и рассчитан следующим образом:

I этап - за период с 03.03.2019 по 06.05.2019 (сумма неустойки – 1 072 910,24 руб.)

1). По УПД № 4 от 31.01.2019

6 502 865,60 × 26 (03.03.2019-28.03.2019) × 0.1% = 169 074,51 р.

28.03.2019 оплата задолженности -4 638 000,00

1 864 865,60 × 3 (29.03.2019-31.03.2019) × 0.1% = 5 594,60 р.

31.03.2019 оплата задолженности -894 660,00

970 205,60 × 36 (01.04.2019-06.05.2019) × 0.1% = 34 927,40 р.

08.05.2020 оплата задолженности -970 205,60.

2). По УПД № 7 от 28.02.2019 

19 465 210,00 × 37 (31.03.2019-06.05.2019) × 0.1%

= 720 212,77 р.

3). По УПД № 12 от 31.03.2019

23 850 160,00 ×6 (01.05.2019-06.05.2019) × 0,1%

= 143 100,96

II этап – за период с 13.11.2019 по 27.12.2019 (сумма неустойки - 326 920,94 руб.)

8 073 798,50 x 27 (13.11.2019-09.12.2019)  x 0.1% = 217 992,56 р.

09.12.2019 оплата задолженности -2 000 000,00

6 073 798,50 x 16 (10.12.2019-25.12.2019) x 0.1% = 97 180,78 р.

25.12.2019 оплата задолженности -200 000,00

5 873 798,50 x 2 (26.12.2019-27.12.2019) x 0.1% = 11 747,60 р.

27.12.2019 оплата задолженности -5 873 798,50

Итого: 1 399 831 рубль 18 копеек. 

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) подлежат удовлетворению в размере 1 399 831 рубль 18 копеек. 

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

В силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности размера неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Поскольку ответчик, заявляя о снижении неустойки, доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки и получения кредитором необоснованной выгоды (в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в суд не представил, размер неустойки (0,1 % в день от суммы задолженности) является обычным при регулировании хозяйствующими субъектами аналогичных правоотношений, оснований для снижения неустойки суд не усматривает.

В связи с удовлетворением исковых требований в части, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 15 036 рублей 09 копеек на ответчика, в остальной части на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Нижневартовскстройдеталь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аганавтотранс» 1 414 867 рублей 27 копеек, в том числе договорную неустойку (пеню) в размере 1 399 831 рубль 18 копейки, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 036 рублей 09 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья          А.Х. Агеев