Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула        Дело № А68-9223/2023

          Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года

          Решение изготовлено в полном объеме 14 декабря  2023 года

           Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 142713, 

<

...>, (паспорт РФ 4510 №170610) к обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» 

<

...>, этаж 2 ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» в размере 25%, принадлежавшую ранее ООО «Импортпласт-Тула» (третье лицо – ООО «РостИнвест-А» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 301355, Тульская обл., Алексинский р-н, д. Епишково) и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 2 624 303,04 рублей

при участии в судебном заседании:

от ФИО2  – не явился, извещен,  

от общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» - ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома,  

от третьего лица ООО «РостИнвест-А»- не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «РостИнвест-А» (ОГРН 

<

***>) в размере 25%, принадлежавшую ранее ООО «Импортпласт-Тула».

Определением арбитражного суда от 13.11.2023г. для совестного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 2 624 303,04 рублей.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статей 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проанализировав материалы дела, заслушав доводы представителя, суд пришел к следующим выводам.

23 июля 2020 года между ФИО2 (продавец) и ООО «ИМПОРТПЛАСТ-ТУЛА» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО2  передал обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула»  свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 25%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тулы ФИО4 и зарегистрирован в реестре за №71/17-н/71-2020-1-950. 

В пункте 3 указанного договора стороны согласовали цену продаваемой доли в сумме 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей, которая подлежала оплате в следующе порядке: 1 000 000 рублей - в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания договора,

1 500 000 рублей - до 31.08.2020,

2 500 000 рублей - до 30.09.2020,

3 000 000 рублей-до 31.12.2020.

В    нарушение    указанного    графика    оплата   была    произведена обществом с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула»  на общую сумму 3 400 000 рублей: 29.07.2020 в сумме 500 000 рублей, 04.08.2020 в сумме 500 000 рублей, 24.09.2020 в сумме 500 000 рублей, 05.11.2020 в сумме 500 000 рублей, 17.12.2020 в сумме 500 000 рублей, 10.07.2021 в сумме 500 000 рублей, 18.03.2023 в сумме 400 000 рублей.

Факт шести оплат из перечисленных подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2019 по 25.04.2022, обществом с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» - не оспаривается.

Таким образом, почти через два с половиной года после истечения срока, к которому оплата должна была быть произведена полностью, за обществом с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» осталась задолженность в размере 4 600 000 рублей из 8 000 000 рублей.

Абзацем 4 пункта 3 заключенного между сторонами 23 июля 2020 года Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества предусмотрена возможность одностороннего внесудебного отказа от договора в случае нарушения срока оплаты по нему более чем на 90 рабочих дней.

Данное право ФИО2 реализовал путем направления 23 июня 2023 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» Уведомления от 23.06.2023 об одностороннем внесудебном отказе от договора: 

          -ФИО2 уведомил о своем одностороннем внесудебном отказе от заключенного Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 25%;

           -попросил общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» в трехдневный срок с момента получения данного Уведомления осуществить возврат доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 25%, а именно, подписать прилагаемые три экземпляра акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «РостИнвест-А», проставить в них дату подписания и направить два из трех экземпляров акта назад.

            Согласно отчету об отслеживании указанного почтового отправления (копия прилагается) названное Уведомление об одностороннем внесудебном отказе от договора было вручено обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» 12 июля 2023 года.

Вышеуказанные обстоятельства обществом с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» не оспорены и считаются установленными судом.

Как было указано выше, заявление об отказе от договора было обусловлено ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате полученной доли.

Доказательств внесения средств в счет оплаты доли в размере и в сроки, установленные договором купли-продажи, покупатель не представил. До истечения установленного договором окончательного срока - 31.12.2020 - платежей покупатель не осуществлял, с какими-либо предложениями (об изменении порядка оплаты, о согласовании платежных реквизитов и др.) к продавцу не обращался.

Пункт 3 статьи 486 ГК РФ определяет, что в случае если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из анализа названных норм следует, что пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 ГК РФ предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.11.2013 N 8498/13.

Заключенный сторонами по делу договор купли-продажи доли не содержит условий об ограничении права продавца на отказ от договора и требование возврата доли в случае нарушения покупателем согласованных условий об оплате.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив вышеназванные обстоятельства, а также факт нарушения покупателем сроков внесения согласованных в договоре платежей, суд считает отказ продавца от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

С учетом изложенного заключенный сторонами 23 июля 2020 года Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества считается расторгнутым 12 июля 2023 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, как было отражено выше, в силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Расторжение договора лишает продавца права требовать оплаты переданного товара, вместе с тем, покупатель, получивший товар, встречного предоставления не осуществил, что свидетельствует о его неосновательном обогащении.

Таким образом, суд полагает, что поскольку покупатель, получив от продавца исполнение обязательства по договору, не исполнил свое обязательство по оплате доли, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), поскольку иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

С учетом вышеизложенного, суд находит обоснованными доводы ФИО2 о том, что последствиями отказа от исполнения договора в совокупности применимых к рассматриваемым обстоятельствам положений части 4 статьи 453 и части 2 статьи 489 ГК РФ является возврат доли продавцу - то есть возникновение у продавца права собственности на товар, являвшийся предметом расторгнутого договора.

Следовательно, требования ФИО2 основаны на законе, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.

Встречное исковое заявление также подлежит удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Полученная ФИО2 оплата по прекращенному договору на общую сумму 3400000 рублей подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (основание встречного иска). 

В ответ на требование о возврате 3400000 рублей ФИО2 заявлением от 30.09.2023 заявил обществу с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» о зачёте встречных однородных требований в части процентов в размере 1 055 970,92 рублей, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, на сумму допущенной обществом с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» просрочки платежа по прекращенному договору, из которых общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» признает состоявшимся зачёт встречных однородных требований лишь на сумму 775 696,96 рублей (рассчитанных с учетом моратория на возбуждение дел о банкротстве действовавшего с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Таким образом, в части рассмотрения по настоящему делу первоначального и встречного иска разногласия у сторон имеются только в отношении части заявленных ФИО2 процентов по статье 395 ГК РФ, а именно, на сумму 280 273,96 рублей.

На основании вышеизложенного ФИО2 просит суд  встречный иск, применив пункт 7 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44, удовлетворить лишь в сумме 2 344 029,08 рублей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»»: В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве. Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Претензией исх №01-09 от 01.09.2023 г. общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» потребовала от ФИО2 в срок до 20 сентября 2023 г. возвратить полученную оплату по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020 г в размере 3 400 000 рублей.

В ответ на претензию исх №01-09 от 01.09.2023 г. ФИО2 заявлен зачёт встречных однородных требований на сумму 1 055 970 рублей 92 коп. на сумму допущенной просрочки платежа по договору.

Таким образом, в заявлении о зачете встречных однородных требований ФИО2 признал свою задолженность по возврату денежных средств по прекращенному Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2020 г в размере 2 344 029 рублей 08 коп. 

Вместе с тем, ФИО2 не учтено следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления (далее – Постановление № 491). 

Постановление № 497 вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев (с 01.04.2022 до 01.10.2022). 

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Указанное обстоятельство не было учтено при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

        Таким образом, зачёт встречных однородных требований возможен на сумму 775 696 руб. 96 коп.

         Вместе с тем, как указано в абз. 2 п. 7 Постановления N 44, данная презумпция может быть опровергнута в судебном порядке представлением истцом достаточных доказательств того, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения.

          ФИО2 просит суд  встречный иск удовлетворить лишь в сумме 2 344 029,08 рублей, учитывая абз. 2 п. 7 Постановления N 44, что создало для ФИО2 обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые он ссылается. 

          Однако необходимо учитывать, что опровержение презумпции освобождения от ответственности в силу моратория возможно лишь в исключительных случаях при исчерпывающей доказанности соответствующих обстоятельств. По общему же правилу действие моратория распространяется на всех подпадающих под него лиц, которые не обязаны доказывать свое тяжелое материальное положение для освобождения от ответственности за нарушение обязательств в период моратория.

        На основании изложенного, заявленные встречные исковые требования основаны на законе, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению на сумму 2 624 303 руб. 04 коп. 

         В силу ч. 2 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

         В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

         Как указано в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных (часть 5 статьи 3, часть 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         За обращение в арбитражный суд с неимущественным исковым требованием ФИО2 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина 6 000 рублей ( чек-ордер от 21.07.2023г. на сумму 6 000 руб. плательщик ФИО2 ).

         За обращение в арбитражный суд со встречным исковым заявлением общество с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» уплатило в доход федерального бюджета государственную пошлину 36 122 (чек-ордер от 09.11.2023г. на сумму 36 122 руб. плательщик ФИО3).

          Учитывая принятое решение, судом производиться судебный зачет на сумму 6 000 рублей. В результате зачета расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 122 рублей относятся на ФИО2.    

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать за ФИО2 ( паспорт РФ 4510 №170610) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостИнвест-А» (ОГРН 

<

***>) в размере 25 % (двадцать пять процентов).

Взыскать с ФИО2 ( паспорт РФ 4510 №170610) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 2 624 303 рублей 04 коп.

Произвести судебный зачет расходов по оплате государственной пошлины, в результате чего взыскать с ФИО2 ( паспорт РФ 4510 №170610) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импортпласт-Тула» (ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины 30 122 рублей. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья                                                                                                      С.В. Нестеренко