АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-4993/2022

г. Владимир

23 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.06.2023.

Полный текст решения изготовлен 23.06.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Владимирская область, г.Муром) к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС" (602267, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить информацию о деятельности общества; при участии: от истца не явились, от ответчика ФИО3- по доверенности от 29.07.2022 (сроком действия на 1 год) (в судебном заседании 19.06.2023 объявлялся перерыв до 11 час.00 мин. 21.06.2023), установил.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС", в котором просил обязать ответчика предоставить информацию о деятельности общества, а именно:

- отчет ревизионной комиссии о проверке годового бухгалтерского баланса ООО "ВМС" за 2021 год;

- инвентаризационные ведомости всех активов и обязательств по обязательной инвентаризации, проведенной в соответствии с пунктом 27 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ" (в ведомостях на инвентаризацию дебиторской и кредиторской задолженности по каждому контрагенту должна присутствовать информация о дате возникновения задолженности, факте признания контрагентом задолженности и сумме просроченной задолженности);

- расшифровку строк бухгалтерского баланса: стр.1150 - по видам активов, а основные средства по каждому основному средству с указанием первоначальной и остаточной стоимости, года ввода в эксплуатацию; стр.1230 - по видам активов, а дебиторскую задолженность и по контрагентам; стр.1410 - по займам (кредитам) с указанием кредитора, даты получения, сроков гашения, процентной ставки; стр.1520 – по видам обязательств и контрагентам;

- расшифровку по отчету о финансовых результатах предприятия за 2021 год: стр.2340 - по видам "Прочих доходов"; стр.2350 - по видам "Прочих расходов";

- копию базы программы, в которой ведется бухгалтерский учет ООО "ВМС" по состоянию на момент исполнения решения суда по настоящему делу; база должна содержать все бухгалтерские проводки за период с 01.01.2020 по дату исполнения решения на электронном информационном носителе; в случае осуществления за указанный период перехода с одной базы на другую, предоставить все имеющиеся базы бухгалтерской программы за указанный период.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика на случай неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Неоднократно уточняя свои требования, в окончательном варианте истец в ходатайстве от 24.03.2023 просил обязать ответчика предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме: электронные копии документов бухгалтерского учета организации, содержащиеся в компьютерных файлах программы «1С: Предприятие» или иной, в которой ведется учет общества, за период с 31.12.2018 до даты исполнения решения суда по настоящему делу; в случае осуществления за указанный период перехода с одной базы на другую – предоставить копии этих документов по всем имеющимся базам на электронном информационном носителе в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов.

В данном заявлении истец также привел перечень запрашиваемых регистров бухгалтерского учета за период с 31.12.2018 по дату предоставления документов с информацией о синтетическом и аналитическом учете:

1.1 оборотно-сальдовая ведомость, сформированная за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.01 «Товары на складах» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.08 «Управленческие расходы» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

1.2 анализ счета с разбивкой по кварталам по балансовым счетам:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.01 «Товары на складах» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.08 «Управленческие расходы» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

1.3 карточка счета, сформированная за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.01 «Товары на складах» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.08 «Управленческие расходы» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

1.4 книга покупок;

1.5 книга продаж;

1.6 выписки о движении денежных средств по расчетным счетам;

1.8 кассовая книга предприятия;

1.7 данные ОФД (оператора фискальных данных).

Также истец просил взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение иска.

В ходе рассмотрения дела в суде ответчик передал истцу два электронных носителя информации, что отражено в актах приема-передачи конфиденциальной информации от 17.05.2023 и от 31.05.2023.

В заявлении от 27.05.2023 истец пояснил, что в переданном ему ответчиком электронном носителе информации отсутствовала следующая информация о деятельности ООО «ВМС»:

1.оборотно-сальдовая ведомость, сформированная за каждый квартал года - по всем запрошенным им балансовым счетам (за 2019-2023 годы) с указанием, что анализ по счету 90.03 «Налог на добавленную стоимость» с расшифровкой по номенклатуре за 2019-2021 годы не велся;

2.анализ счета с разбивкой по кварталам по балансовым счетам (за 2019-2023 годы) – по всем запрошенным счетам с указанием, что анализ по счету 90.03 «Налог на добавленную стоимость» с расшифровкой по номенклатуре за 2019-2021 годы не велся;

3.карточки счета, сформированные за каждый квартал года (за 2019-2023 год) по всем запрошенным балансовым счетам не представлены за 2019 год, представлены за 2020-2023 год до 15.05.2023; по балансовым счетам 41.01 «Товары на складах» с расшифровкой по номенклатуре, 90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат и 90.08 «Управленческие расходы» по статьям затрат – не представлены; с указанием, что анализ по счету 90.03 «Налог на добавленную стоимость» с расшифровкой по номенклатуре за 2019-2021 годы не велся; 

4.книга покупок и книга продаж за 2019-2021 год не велись, за 2022 год представлены за 4 квартал, за 2023 год – по 15.05.2023; выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, кассовая книга и данные ОФД (оператора фискальных данных) не представлены за 2019 год, за 2023 год представлены по 15.05.2023.

Кроме того, истец предложил ответчику передать сведения по счету 70 без персональных данных работников, за исключением данных об оплате труда генерального директора. 

В заявлении от 24.03.2023 истец просил обязать ответчика передать ему копию ответа УФПС Тверской области для ознакомления (заявление от 24.03.2023).

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 1, 65.2, 67, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и неправомерный отказ в предоставлении информации о деятельности общества со стороны ООО "ВМС".

Ответчик в отзыве на исковое заявление, в уточнении и дополнениях к нему требования истца не признал, указав на следующее:

- информация запрашивается в неправомерных целях, а именно, для сына ФИО4, пытающегося осуществить рейдерский захват части бизнеса ООО "ВМС". В подтверждение своих доводов ответчик сослался на проведение Межмуниципальным отделом МВД России "Муромский" трех доследственных проверок по жалобам ФИО4 на ООО "ВМС"; истребование аналогичной информации 21.03.2022 самим ФИО4; наличие семейного конфликта между ФИО2 (учредитель), ФИО4 (сын истца) с одной стороны и ФИО5 (учредитель и дядя ФИО4) с другой стороны; отзыв ФИО2 16.06.2020 заявления о выходе из состава участников общества; необоснованность довода истца о необходимости истребуемых документов для расчета действительной стоимости доли, поскольку для такого расчета база бухгалтерского учета не требуется, а бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2021 по запросу ФИО4 предоставлен;

- невозможность представления отчета ревизионной комиссии, поскольку на протяжении 20 лет существования ООО "ВМС" ревизионная комиссия не избиралась, аудитор не назначался, что не может не быть известно истцу, поскольку он являлся председателем общего собрания участников общества во все время существования общества;

- невозможность представления инвентаризационных ведомостей всех активов по обязательной инвентаризации за 2021 года, поскольку инвентаризация имущества и обязательств общества в 2021 году не проводилась; составление инвентаризационных описей по форме ИНВ-3 посредством компьютерной программы бухгалтерского учета без фактического проведения инвентаризации каким-либо нормативным актом не предусмотрено;

- бухгалтерские балансы по состоянию на 31.03.2022, 30.06.2022, 30.09.2022  обществом не составлялись и не могут быть представлены истцу; бухгалтерский баланс на 31.12.2021 имеется в распоряжении истца, расшифровка строк бухгалтерского баланса на 31.12.2021 представлена истцу с отзывом на исковое заявление вх. от 31.01.2023;

- чрезмерность заявленной истцом судебной неустойки.

После передачи части документов по актам приема-передачи конфиденциальной информации от 17.05.2023 и 31.05.2023 и уточнения истцом в ходатайстве от 27.05.2023 перечня непереданных документов, ответчик в возражениях от 30.05.2023 пояснил, что полагает документы за период с 31.12.2019 по 31.12.2019 не подлежащими передаче, так как истребуются документы с превышением 3-летного срока исковой давности, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку истец не пояснил, для каких целей ему необходимы документы за 2018-2019 годы.

Также ответчик указал, что карточки счетов 40.01 и 90.08 не могут быть представлены, поскольку указанные счета бухгалтерского учета обществом не ведутся; ответчик ведет книгу покупок и книгу продаж, а также является плательщиком НДС с 4 квартала 2022 года; необходимость предоставления оборотно-сальдовых ведомостей и анализа счетов отсутствует в связи с тем, что они содержат в свернутом виде информацию, содержащуюся в полом объеме (в развернутом виде) в карточке соответствующего счета (карточки представлены истцу); представление сведений по счету 70 возможно только в «свернутом» виде (в целом по организации), так как сведения содержат персональные данные сотрудников организации; счет 71 передан истцу в полном объеме (в карточке указаны ФИО подотчетных лиц (графы 3 Аналитика Дт и 4 Аналитика Кт).

 

Возражая против доводов ответчика, истец пояснил, что в настоящее время им рассматривается вопрос о выходе из состава участников общества, в связи с чем установление фактического состояния дел в обществе и неправомерный отказ ответчика в предоставлении бухгалтерской информации лишает его как участника общества возможности контролировать его хозяйственную деятельность; доводы ответчика о рейдерском захвате ФИО4 имущества ООО "ВМС" не соответствуют действительности и документально не подтверждены.

Истцом представлено письменное заявление от 03.10.2022 о фальсификации ответчиком доказательств: квитанции об оплате доставки заказного письма, описи вложения. В обоснование своего заявления истец указал, что трек-номер письма РПО 80111172852420 и описи к письму принадлежит письму, отправленному истцом на некорректный адрес: 

<

...>, другим отправителем – ООО "ВМС Плюс"; данные документы приложены ООО "ВМС Плюс" к арбитражному делу № А11-7846/2022 в подтверждение направления корреспонденции в рамках указанного дела.

Ответчик в отзыве на заявление о фальсификации доказательств пояснил, что 15.06.2022 представитель ФИО3 осуществила отправку истцу трех писем от имени ООО "ВМС" и ООО "ВМС Плюс" через почтовое отделение по адресу: 

<

...>, представив их работнику почтового отделения в открытом виде и оформив в виде ценных писем с описью вложения. 

Дополнительно ответчик пояснил, что почтовые отправления с идентификаторами 80111172852420 и 80111172844944 были отправлены ФИО3 с почтового отделения № 602264 без предварительного оформления через личный кабинет на сайте «Почта России», оформление указанных почтовых отправлений через личный кабинет на сайте «Почта России» было осуществлено операторами почтового отделения № 602264  ФИО6 через личный кабинет оператора ФИО7 по причине отсутствия в наличии достаточного количества наклеек со штрихом почтового идентификатора (ШПИ) в целях автоматического формирования ШПИ. Данные обстоятельства, как указал ответчик, подтверждаются временем присвоения трек-номера и временем приема почтового отправления от рабочей станции отправителя, на которой зарегистрировано ШПИ, до оператора почтового отделения и окончания оформления его приема почтовым отделением (2 мин.). 

По правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

В абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 разъясняется, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Таким образом, фальсификацией документов является совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств, с использованием различных способов (подделки подписей, подчистки, травления, приписки, допечатки, замены внутренних листов в документах; иных способов монтажа документов и т.д.). О фальсификации доказательства такими способами по заявлению стороны суд проводит проверку. Недостоверность же тех или иных сведений, содержащихся в документах, не является фальсификацией по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; сторона вправе опровергать указанные сведения иными доказательствами.

Ответчиком представлены оригиналы не полученных истцом и возвращенных ответчику почтовых отправлений (РПО 80111172852420 – отправитель ООО "ВМС Плюс", РПО 80111172844944 – отправитель ООО "ВМС"). Как следует из информации, указанной на данных конвертах, они были направлены по адресу: 

<

...> возвратились отправителю в связи с истечением срока хранения. 

Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг данные ответчиком пояснения и не прокомментировал содержание представленных ответчиком подлинных документов.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии факта фальсификации ответчиком доказательств - квитанции об оплате доставки заказного письма, описи вложения. Более того, в данном случае поставленные истцом под сомнение документы не будут использованы судом для установления фактических обстоятельств дела. Оспариваемые истцом документы подлежат оставлению в материалах дела. В связи с отсутствием факта фальсификации доказательств судом отклоняется ходатайство истца об истребовании от ответчика копию ответа УФПС Тверской области для ознакомления.

В ходатайстве от 20.12.2022 истец просил назначить проведение экспертизы финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВМС» согласно Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (в редакции от 20.07.2020) для анализа бухгалтерской документации ООО «ВМС» на предмет реализации товара, полученного незаконным путем без наличия первичных учетных документов: проверка поступления товара по оборотно-сальдовой ведомости счетов (41, 60 за период февраль, март, апрель 2022 года) для установления возможных фактов оприходования и последующей реализации товаров санитарно-технического и хозяйственного назначения без указания их фактического поставщика и отсутствия первичных учетных документов, с последующей легализацией обществом полученных от их реализации денежных средств.

Также истец просил при наличии необходимых доказательств нарушения статьи 35 Конституции Российской Федерации признать действия по поглощению предприятием ООО «ВМС» предприятия по продаже сантехники ИП ФИО4 недействительными согласно статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и вынести частное определение для устранения нарушений законодательства в соответствии с частью 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и согласно части 4 данной статьи направить материалы экспертизы в органы дознания (Федеральный закон от 12.11.2019 № 374-ФЗ).

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайства истца о назначении судебной экспертизы и о вынесении частного определения, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 133, частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, определяет нормы права, которые подлежат применению к спорным правоотношениям и установленным по делу обстоятельствам. Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что основания для назначения экспертизы по заявленным истцом вопросам в настоящем деле отсутствуют, рассмотреть дело возможно с учетом имеющихся в нем доказательств, в связи с чем признает проведение экспертизы нецелесообразным и не находит оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

Кроме того, анализ бухгалтерской документации ООО «ВМС» на предмет реализации товара, полученного незаконным путем без наличия первичных учетных документов, не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Как следует из положений части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Согласно части 2 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Вынесение частного определения является правом суда, реализация которого зависит не от соответствующего заявления стороны спора, а исключительно от установления самим судом случая нарушения законодательства. В ходе рассмотрения настоящего дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации путем вынесения частного определения, суд не выявил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является участником ООО "ВМС", обладающим 20 % доли в уставном капитале.

Как пояснил истец, 04.03.2022 он направил в адрес ООО "ВМС" запрос о предоставлении ему копии бухгалтерской базы "1С" путем копирования на съемный носитель; 07.06.2022 – запрос о предоставлении информации о деятельности общества. На первоначальный запрос 29.03.2022 ООО "ВМС" ответило отказом, второй запрос остался без ответа. 

Неисполнение ООО "ВМС" обязанности по предоставлению информации и документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые общество обязано хранить в силу требований законодательства о бухгалтерском учете и налогового законодательства, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие, документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Кроме того, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно абзацу второму пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов – оборотно-сальдовых ведомостей, анализа счетов за запрашиваемый период, а также карточек счетов за период с 31.12.2018 по 2019 год и с 15.03.2023 по дату исполнения решения суда по настоящему делу на момент вынесения решения в материалы дела не представлены.

С учетом указанных выше норм права и разъяснений суд пришел к выводу, что требование истца в указанной выше части является обоснованным и подлежащим удовлетворению частично, а именно: 

1.оборотно-сальдовые ведомости, сформированные за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре начиная с 4 квартала 2022 года

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

2.анализ счета с разбивкой по кварталам по балансовым счетам, сформированный за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре начиная с 4 квартала 2022 года

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

3.карточки счета, сформированные за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по 31.12.2019, с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

5.книга покупок и книга продаж за период с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда;

6.выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, кассовая книга предприятия, данные оператора фискальных данных за период с 31.12.2018 по 31.12.2019 и с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда.

Требование истца об обязании ответчика предоставить оборотно-сальдовые ведомости, анализ счетов и карточки счетов по счетам 41.01, 90.08 удовлетворению не подлежит, поскольку, как пояснил ответчик, данные счета им не ведутся. Организация вправе не выделять отдельные элементы объекта учета и не вести соответствующие субсчета.

Требование истца об обязании ответчика предоставить оборотно-сальдовую ведомость, анализ счета, карточку счета по счету 90.03, книгу покупок и книгу продаж за период с 31.12.208 по 3 квартал 2022 года включительно удовлетворению не подлежит, поскольку ответчик является плательщиком налога на добавленную стоимость только с 4 квартала 2022 года.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом отклоняется судом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае ответчик не обосновал, каким образом истребованные сведения могут быть использованы для противоправных целей; заявленные возражения носят общий и предположительный характер.

Принимая во внимание, что истец как участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества, учитывая, что запрашиваемые документы не содержат сведений, относящихся к конкурентной сфере, распространение которых может причинить вред коммерческим интересам ответчика, суд приходит к выводу о том, что злоупотребление правом в действиях истца отсутствует.

Намерение использовать истребуемые документы в коммерческой деятельности именно с целью причинения вреда коммерческим интересам ответчика последним не доказано. Само по себе ведение истцом либо его сыном аналогичной деятельности не подтверждает, что запрашиваемые документы могут быть использованы в ущерб деятельности ответчика. Кроме того, ответчиком не указано, какая из запрашиваемой истцом информация о деятельности общества является конфиденциальной, в том числе составляет коммерческую тайну, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества (и в чем такой вред может выразиться) вследствие передачи документов истцу.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Довод ответчика о том, что часть сведений не может быть представлена по причине наличия в них персональных данных работников, также отклоняется судом. Вопреки доводам ответчика, обязанность общества предоставить участнику документы, содержащие персональные данные работников общества, не противоречит положениям действующего законодательства. В абзаце 4 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

По смыслу указанной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016     № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Приняв во внимание, что требование истца об истребовании конкретного перечня документации частично удовлетворено, установив, что требования о предоставлении документов предъявлялись обществу его участником еще в марте 2022 года и с учетом длительности рассмотрения спора, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, учитывая доводы ответчика, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о применении неустойки на случай неисполнения обязанности ответчиком по предоставлению истребованной документации, определив разумным и справедливым размер неустойки в сумме 500 руб., начисляемой по истечении одного месяца с даты вступления в законную силу решения суда за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу в сумме 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью "ВМС" предоставить ФИО2 в течение месяца со дня вступления решения в законную силу:

1.оборотно-сальдовые ведомости, сформированные за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре начиная с 4 квартала 2022 года

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

2.анализ счета с разбивкой по кварталам по балансовым счетам, сформированный за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.03 «Налог на добавленную стоимость» по номенклатуре начиная с 4 квартала 2022 года

90.07 «Расходы на продажу» по статьям затрат

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

3.карточки счета, сформированные за каждый квартал года, по следующим балансовым счетам за период с 31.12.2018 по 31.12.2019, с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда:

01 «Основные средства» с расшифровкой по основным средствам

02 «Амортизация основных средств» с расшифровкой по основным средствам

10 «Материалы» с расшифровкой по номенклатуре

41.02 «Товары в розничной торговле» с расшифровкой по номенклатуре

44 «Расходы на продажу» с расшифровкой по статьям затрат

50 «Касса» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

51 «Расчетный счет» с расшифровкой по статьям движения денежных средств

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» с расшифровкой по контрагентам и договорам

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» с расшифровкой по сотрудникам

71 «Расчеты с подотчетными лицами» с расшифровкой по работникам организации

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» с расшифровкой по контрагентам и договорам

90.01 «Выручка» по номенклатуре

90.02 «Себестоимость продаж» по номенклатуре

90.09 «Прибыль/убыток от продаж»

91.01 «Прочие доходы» с расшифровкой от видов доходов

91.02 «Прочие расходы» с расшифровкой по статьям расходов

91.09 «Сальдо прочих доходов и расходов»

99 «Прибыль и убытки»

5.книга покупок и книга продаж за период с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда;

6.выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, кассовая книга предприятия, данные оператора фискальных данных за период с 31.12.2018 по 31.12.2019 и с 15.05.2023 по дату исполнения решения суда.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВМС" в пользу ФИО2 компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 500 руб., начисляемую по истечении одного месяца с даты вступления в законную силу решения суда за каждый день неисполнения решения суда.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВМС" в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                В.В.Романова