ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82664/2018

29 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

ФИО2 (по паспорту);

ФИО3 (по паспорту);

от конкурсного управляющего Банка «Советский» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель ФИО4, по доверенности от 19.01.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8350/2022)  ООО «Группа компаний «Альфа и Омега» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2022 по делу № А56-82664/2018/сд.2, принятое 

по заявлению ООО «Группа компаний «Альфа и Омега» к ФИО2 и  ФИО3, 

 об оспаривании сделки должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

установил:

ФИО5 (далее – должник, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд)  с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 10.08.2018.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 заявление должника признано обоснованным; в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением арбитражного суда от 30.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим также утвержден ФИО6

17.09.2021 в арбитражный поступило заявление кредитора ООО «Группа компаний «Альфа и Омега» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.01.2017, заключенного между супругой должника - ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3, покупатель), а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 47:07:0153001:229, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Кискелово.

Кроме того, кредитор просил обратить взыскание на указанный земельный участок, определив способ реализации объекта недвижимости путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены объекта недвижимости в соответствии с его кадастровой стоимостью в размере 1 329 719,93 руб., и вернуть в конкурсную массу ФИО5 1/2 от суммы реализации недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда от 28.02.2022 в удовлетворении требования ООО «Группа компаний «Альфа и Омега»  о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2017 отказано; в остальной части требований заявление кредитора оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Группа компаний «Альфа и Омега» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы полагает, что представленная им оценка стоимости объекта недвижимости является надлежащим доказательством занижения стоимости земельного участка, установленной оспариваемым  договором.

Также апеллянт указывает, что  в целях установления рыночной стоимости спорного имущества суд первой инстанции мог поставить на обсуждение вопрос о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, что судом сделано не было, а кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вообще не исследовал вопрос цены земельного участка.

Применительно к последствиям признания сделки недействительной заявитель настаивает на необходимости возврата в конкурсную массу  должника ½  от стоимости земельного участка с кадастровым номером 47:07:0153001:229, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Кискелово.

Ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель кредитора Банка «Советский» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» доводы жалобы поддержал. 

Ответчики возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, кредитор указал, что 15.07.2011 между ФИО5 и                ФИО2 был зарегистрирован брак, а 02.07.2014 супруги заключили брачный договор серии 78 АА № 6378890, по условиям которого  земельный участок с кадастровым номером 47:07:0153001:229, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Кискелово, передан в единоличную собственность супруги должника.

16.07.2014 право собственности на  участок было зарегистрировано за ФИО2

10.01.2017 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0153001:229, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Кискелово. 

Встречное исполнение по договору в соответствии с дополнительным соглашением от 10.01.2017  составило  600 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела копии выписки из Единого государственного реестра недвижимости,  земельный участок принадлежит              ФИО3 на основании договора купли-продажи земельного участка от 10.01.2017.

При этом, определением арбитражного суда от 24.06.2021  брачный договор серии 78 АА № 6378890, заключенный между должником и ФИО2 был признан недействительным.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении (с занижением цены в два раза), чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

 Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь                 в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемый договор заключен 10.01.2017, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 10.08.2018.  

Таким образом, указанная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной.

В рассматриваемом споре судом первой инстанции установлено, что доказательств осведомленности ответчика-2 о цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно как и наличия такой цели у ответчика-1 не представлено.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции,   на дату совершения оспариваемой сделки земельный участок 2,5 года находился в собственности  супруги должника - ФИО2, поэтому оснований исследовать вопрос  о платежеспособности ее супруга  у  покупателя не имелось. 

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу о недоказанности кредитором осведомленности покупателя о признаках неплатёжеспособности и/или недостаточности имущества должника, как и ее недобросовестности (в том числе поскольку оснований сомневаться в добросовестности продавца у покупателя не имелось, с учетом длительности владения ей земельным участком), при том, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, а соответствующие сведения не имелись в общем доступе (доказательств обратного не представлено), как заявителем не доказано и то, что покупатель  знала или должна была знать о наличии у ФИО5 неисполненных обязательств перед  кредиторами, тем более, что  право собственности было зарегистрировано за  его  супругой по неоспоренному в тот период брачному договору.

Также в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В настоящем случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение супругой должника данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда ее совершением, при том, что оспариваемая  сделка совершена супругой должника при наличии равноценного встречного исполнения (доказательств обратного заявителем не представлено). 

В этой связи в своем заявлении ООО «ГК «Альфа и Омега» ссылается на тот факт, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 329 719,93 руб., при том, что земельный участок продан за 600 000 руб.

В обоснование указанной кадастровой стоимости заявителем представлена составленная самим кредитором оценка рыночной стоимости земельного участка на момент заключения оспариваемого договора, согласно которой, стоимость земельного участка в рамках сравнительного подхода определена в размере                    1 317 624,00 руб.

Оценив представленную кредитором оценку, суд первой инстанции правомерно не принял ее в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, поскольку  данная оценка имеет критические замечания к ее форме и содержанию, при том, что такая оценка проведена не специализированной организацией, имеющей профессиональной квалификации, то есть представленный документ не является ни заключением эксперта (оценщика), ни отчетом об оценке, ни мнением специалиста. 

Кредитор, ссылаясь на то, что цена продажи земельного участка не соответствует его кадастровой стоимости, иных надлежащих доказательств в подтверждение несоответствия цены договора рыночной стоимости имущества в материалы дела не представил, ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы при рассмотрении спора судом первой инстанции не заявлял, при том, что суд первой инстанции не может самостоятельно назначить проведение такой экспертизы в отсутствие волеизъявления стороны на это и на несение соответствующих расходов.  

Также суд отмечает, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что условия оспариваемого договора на момент его заключения существенно отличались от размеров и условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключались аналогичные договоры в данном регионе, то есть презумпция добросовестности покупателя не опровергнута.

 Более того, вопросы соответствия рыночной цены сделки ранее являлись предметом исследования в рамках дела №А56-82664/2018/сд.1, по итогам рассмотрения которого определением арбитражного суда от 24.06.2021 было отказано в удовлетворении требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 600 000 руб., вырученных от продажи земельного участка, поскольку судом не был установлен факт нерыночности условий сделки.

При этом, следует отметить, что в настоящее время  на земельном участке построен дом, который зарегистрирован за ФИО3, поэтому истребование участка из ее владения  невозможно, так как это противоречит закрепленному в пп. 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Кроме того, ФИО3 не является заинтересованным или аффилированным лицом  ни по отношению к должнику, ни к ФИО2   

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитором, как лицом, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделки недействительной по указанному основанию.

В этой связи, установив также, что доводы кредитора, приведенные в обоснование заявления об оспаривании сделки, совершенной супругой должника, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Отклоняя иные доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что подателем жалобы не доказаны условия для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка не привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, как не доказана и осведомленность покупателя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой  сделки, при том, что само по себе признание недействительным брачного договора от 02.07.2014 и дополнительного соглашения к нему от 18.04.2016 (дело №А56-82664/2018/сд.1) не  является  условием для   признания недействительным договора  купли-продажи от 10.01.2017, поскольку  ФИО3 является добросовестным приобретателем (доказательств обратного не представлено). 

Ссылки подателя жалобы на процессуальные нарушения, допущенные, по ее мнению, судом первой инстанции, опровергаются материалами дела.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.02.2022 по делу №  А56-82664/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу   ООО «Группа компаний «Альфа и Омега» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

Е.В. Бударина

 Д.В. Бурденков