РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-166138/23-134-937

24 января 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 января 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 24 января 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная группа» (117246, 

<

...>, пом. XXIX, ком. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2007, ИНН: 

<

***>)

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.10.2019)

о признании недействительным Лицензионного договора № б/н от 03.10.2018 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 16.09.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 26.11.2019 г.; 

о признании недействительным Лицензионного договора № 15/2019 от 16.09.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г.; 

о признании недействительным Лицензионного договора № 16/2019 от 16.09.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г., с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ;

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, (паспорт, доверенность № б/н от 24 июля 2023 года, диплом); ФИО4, (паспорт, доверенность № б/н от 24 июля 2023 года, диплом); ФИО5, (паспорт, доверенность № 185 от 17 января 2024 года, диплом);

от ответчика: ФИО6, (паспорт, доверенность № б/н от 05 октября 2023  года, диплом); ФИО7, (паспорт, доверенность №   б/н от  10 января 2024  года); ФИО8, (удостоверение адвоката № 15884 от 20 января 2017 года,, доверенность №   б/н от  05 октября 2023  года); 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная группа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным Лицензионного договора № б/н от 03.10.2018 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 16.09.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 26.11.2019 г.; о признании недействительным Лицензионного договора № 15/2019 от 16.09.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г.; о признании недействительным Лицензионного договора № 16/2019 от 16.09.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., Дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г., с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании 17.01.2024г. истцом представлено 2 ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких как длительность рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение участников процесса.

Первое ходатайство истца об отложении мотивировано необходимостью ознакомления с материалами дела, а именно с ходатайством (заявлением) Ответчика и предоставлением дополнительных пояснений и доказательств по изложенным в указанном документе доводам Ответчика (по причине поступления ходатайства ответчика в суд 15.01.2024г.), а также необходимостью предоставления в материалы дела документов, представленных при осуществлении регистрации распоряжения исключительным правом в отношении изобретений по патентам № 2 656 068, № 2 665 787 и № 2 689 505, которые запрошены истцом в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент).

Между тем никаких новых документов по существу спора ответчиком в приложении к заявлению, поступившему в суд  15.01.2024г., представлено не было, а доводы о пропуске срока исковой давности были заявлены в отзыве на иск, поступившем в суд 05.10.2023г. Кроме того, относительно пропуска сроков исковой давности истцом представлены письменные пояснения, которые учтены судом при рассмотрении заявления ответчика. Все обстоятельства, на которые ссылались лица, участвующие в деле, обсуждались ранее в ходе предыдущих судебных заседаний. Истец не был лишен возможности высказаться относительно ходатайства о применении срока исковой давности, как письменно, так и устно в судебном заседании, что и было сделано в ходе обсуждения заявлений, ходатайств. Кроме того, суд пришел к выводу, что истцом не доказана необходимость предоставления дополнительных доказательств, поскольку не подтверждено, что какие-либо иные документы, помимо представленных в материалы дела, способны повлиять на результат судебного разбирательства.

Таким образом, рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, суд не усматривает и полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании.

Второе ходатайство истца об отложении судебного разбирательства по делу мотивировано целями мирного урегулирования спора, в удовлетворении которого судом также отказано, на основании следующего.

На основании части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Суд отмечает, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении обоих ходатайств истца об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в  удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «СПГ» и ИП ФИО2 были заключены следующие лицензионные договоры (далее по тексту - «Лицензионные договоры») и дополнительные соглашения к ним (далее по тексту - «Дополнительные соглашения»): Лицензионный договор № б/н от 03.10.2018 года на использование изобретения по патенту № 2 656 068 «Способ сжижения природного газа на газораспределительной станции и установка для его осуществления» (далее по тексту -«Лицензионный договор № б/н от 03.10.2018 г.»), Дополнительное соглашение № 1 от 14.01.2019 г., Дополнительное соглашение № 2 от 16.09.2019 г. и Дополнительное соглашение № 3 от 26.11.2019 г. к нему; Лицензионный договор № 15/2019 от 16.09.2019 г. на использование изобретения по патенту № 2 665 787 «Комплекс сжижения природного газа на газораспределительной станции» (далее по тексту - «Лицензионный договор № 15/2019 от 16.09.2019 г.»), Дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2019 г. и Дополнительное соглашение № 3 от 09.12.2019 г. к нему; Лицензионный договор № 16/2019 от 16.09.2019 г. на использование изобретения по патенту № 2 689 505 «Комплекс сжижения природного газа на газораспределительной станции» (далее по тексту - «Лицензионный договор № 16/2019 от 16.09.2019 г.»), Дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 г., Дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2019 г. и Дополнительное соглашение № 3 от 09.12.2019 г. к нему.

В качестве обоснования недействительности оспариваемых Сделок, Истец ссылается на причинение Обществу явного ущерба Лицензионными договорами, который обусловлен, в том числе, следующими обстоятельствами:

-  явное завышение вознаграждения за использование изобретений в отношении новых, никем ранее не использовавшихся технологий, охраняемых патентами и его фактическая выплата (когда невозможность использования изобретения уже являлась очевидной), а также и использование для его определения очевидно недостоверных сведений при отсутствии необходимых данных от Ответчика; при проведении оценки определения стоимости вознаграждения Ответчика и подготовке соответствующих Отчетов об оценке были использованы недостоверные сведения;

- Общество не использовало и фактически не могло самостоятельно использовать полученные по ним изобретения, в связи с отсутствием  у   Истца  материально-технической  базы  для использования изобретений и необходимым сроком для ее подготовки, что не было учтено при согласовании сторонами Сделок порядка оплаты.

- отсутствие разумной деловой цели в заключении всех Лицензионных договоров, поскольку изобретения дублируют друг друга;

- наличие в действиях Ответчика и топ-менеджмента Истца, осуществлявшего исполнение Лицензионных договоров, признаков сговора или иных согласованных действий.

Как указывалось Истцом в Письменных пояснениях от 05.12.2023, не соответствует практике делового оборота установление фиксированного размера лицензионного вознаграждения за использование изобретений, не прошедших опытно-промышленную апробацию. Между тем технологии, запатентованные Ответчиком, не применяются на практике промышленными организациями и соответственно производственно-экономический эффект от их использования неизвестен.

В Письменных пояснениях Истца от 05.12.2023 также указано, что итоговый размер лицензионного вознаграждения за использование изобретений по патентам № 2 656 068, № 2 665 787 и № 2 689 505, являющихся предметом Сделок, был установлен на основании Отчета № 19/013 от 12.09.2019 г. об оценке рыночной стоимости предоставления права использования изобретения «Способ сжижения природного газа на газораспределительной станции и установка для его осуществления» по простой (неисключительной) лицензии. При этом Оценщик основывался на исходных данных, предоставленных бывшим генеральным директором ООО «СПГ» ФИО9 С учетом анализа изобретений по патентам № 2 665 787 и № 2 689 505можно заключить, что изобретения, охраняемые указанными патентами, отличаются только одним модулем.

Истец также оспаривает необходимость и экономическую целесообразность заключения одновременно двух договоров в отношении изобретения по № 2 665 787 и патенту № 2 689 505, так как данные изобретения фактически являются идентичными: второй представляет собой модификацию первого, ссылаясь на Заключении о возможности использования изобретения по патенту № 2 689 505, подготовленного ФИО10, в котором указано, что данный патент направлен на исправление неточностей и недостатков патента № 2 665 787.

Истец ссылается на недобросовестность Ответчика, которая заключалась в том, что он согласовал в Лицензионных договорах завышенный размер роялти, хотя очевидно понимал, что вознаграждение не могло быть достоверно определено в отсутствие переданных с его стороны технико-экономических показателей (Приложение № 3). Использование оценщиком нереалистичных показателей привело к последующему установлению в Лицензионных договорах сильно завышенной ставки роялти, что свидетельствует о том, что интересы Общества при заключении Сделок учтены не были.

Таким образом, по мнению Истца, исполнение Лицензионных договоров на обозначенных условиях очевидно поставило Лицензиата в заведомо невыгодное положение по сравнению с Ответчиком, так как Общество вынуждено было выплачивать вознаграждение независимо от экономического эффекта от использования изобретений по патентам и фактически представляло собой передачу Ответчику денежных средств без предоставления встречного исполнения по Сделкам, в связи с чем указанные Сделки - Лицензионные договоры - являются недействительными.

Поскольку инициированный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ключевым основанием для признания сделки недействительной по мотиву, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является наличие ущерба у ее стороны, о котором было известно другой стороне сделки.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения,

Устанавливая размер лицензионного соглашения, стороны исходили из размера вознаграждения определенного в Отчете об оценке рыночной стоимости предоставления права использования изобретения «Способ сжижения природного газа на газораспределительной станции и установка для его осуществления» (патент РФ № 2656068) по простой (неисключительной) лицензии (утвержден 12.09.2019 генеральным директором ООО «Федеральный институт сертификации и оценки интеллектуальной собственности и бизнеса» ФИО11). Отчет об оценке был изготовлен по заказу ООО «СПГ».

Предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд отмечает, что ключевым условием применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

С учетом положения части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания указанных выше обстоятельств относится на истца как на лицо, заявляющее о наличии сговора его представителя (генерального директора) с другой стороной сделки и об ущербе (либо явном ущербе) на стороне истца от совершения такой сделки, о котором другая сторона знала или должна была знать.

Доказательств, подтверждающих наличие сговора и ущерба, либо явного ущерба, о котором было известно ответчику, в материалы дела истцом не представлено.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с указанием на то, что требуют специальных познаний вопросы о рыночной стоимости права использования изобретений, являющихся предметом Лицензионных договоров, о возможности ее определения в отсутствие Перечня механических, технологических, технико-экономических и других показателей, о реальном сроке, в течение которого возможно было начать использовать изобретения, а также о «дублировании» изобретений.

Суд, изучив материалы дела в совокупности, а также доводы ходатайства о назначении судебной экспертизы, пришёл к выводу об отсутствии необходимости и целесообразности назначения судебной экспертизы по настоящему делу.

Истец в ходатайстве о назначении судебной экспертизы указывает на необходимость постановки на экспертное исследование вопросов относительно реального срока, в течение которого возможно было начать использовать изобретения, между тем данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по требованиям о признании лицензионных договоров недействительными сделками применительно к ст. 174 ГК РФ. 

Более того, по видам деятельности, указанным в выписке из ЕГРЮЛ истца, изобретения по патентам могли быть использованы, в связи с чем доводы о нецелесообразности заключения лицензионных договоров, несостоятельны.

Вопросы истца относительно факта «дублирования» изобретениями друг друга, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 1350 ГК РФ изобретению предоставляется правовая охрана, если оно является новым, имеет изобретательский уровень и промышленно применимо. В связи с чем доводы истца в данной части направлены на оспаривание охраноспособности изобретений по патентам ответчика.

Довод истца относительно завышенной стоимости вознаграждений и порядка его оплаты отклонен судом как несостоятельный, поскольку договоры по согласованной в них цене заключены с учетом Отчета об оценке, который был изготовлен по заказу ООО «СПГ», что не противоречит пункту 1 статьи 421 ГК РФ и не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Таким образом, для разрешения настоящего спора не требуется каких-либо специальных познаний, а соответственно, проведения заявленной Обществом экспертизы, в связи с чем судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица, заявляющего притязания на товарные знаки и соответствующие исковые требования.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчика умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам, делающих ее ничтожной.

В связи с вышеизложенным, суд пришёл к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец узнал о сделке, совершенной полномочным органом, действующим при наличии необходимых корпоративных согласований, в момент совершения этой сделки.

Так, лицензионные договоры были заключены в следующие даты: б/н от 03.10.2018  ( дополнительные соглашения от 14.01.2019, 16.09.2019, 26.11.2019); № 15/2019 от 16.09.2019 ( дополнительные соглашения  от 01.11.2019,26.11.2019,09.12.2019); № 16/2019 от 16.09.2019 ( дополнительные соглашения от 01.11.2019,26.11.2019,09.12.2019). По указанным договорам лицензионное вознаграждения выплачивалось истцом ответчику в период с 29.11.2019 по 30.04.2021.

Истец обратился в суд с иском 25.07.2023 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки отклоняется судом, поскольку смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления N 43). Причинение действиями единоличного исполнительного органа убытков юридическому лицу может являться основанием для обращения в суд с соответствующим заявлением.

Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

В период действия оспариваемых сделок сменилось несколько исполнительных органов ответчика. В указанный период сменилось пять исполнительных органов истца: генеральный директор ФИО9 (27.06.2019 -   08.06.2020), ФИО12 и.о. первого директора, и.о. второго директора ФИО13 (04.09.2020 -15.02.2021), ФИО12 и.о. первого директора (15.02.2021 г.-11.11.2021 г., ФИО14 второй директор (15.02.2021 г. - 11.11.2021 г.). ФИО14 с 11.11.2021 г. по 03.11.2023 г. исполнял обязанности генерального директора истца (Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.09.2019, на 04.09.2020, на 01.02.2021, на 26.03.2021, на 11.11.2021, на 01.01.2022, на 01.10.2023)

ФИО12 являлась исполнительным органом истца до ФИО14, не участвующим в подписании оспариваемых сделок, приступила к исполнению своих обязанностей с 04.09.2020 г. В ходе рассмотрения дела ООО «СПГ» не смогли пояснить почему сделка не была оспорена в период руководства обществом ФИО12.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит  к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная группа» (ИНН: 

<

***>) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья:

Е.В. Титова