АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-8701/2023

г. Калуга

29 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи                                 Чудиновой В.А.

судей                                                                            Попова А.А.

                                                                                      Серокуровой У.В.

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 09.08.2023,

от общества с ограниченной ответственностью "Ми-Технология" - ФИО3, доверенность от 15.09.2023,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.Ю.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ми-Технология" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.08.2024 по делу № А62-8701/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИ-Технология" (далее - ООО "МИ-Технология", ООО "МИТ", ответчик) о признании недействительным решения от 13.06.2023, принятого участником общества ФИО4, о переходе доли истца в уставном капитале на счет общества.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признано недействительным решение участника ООО "МИ-Технология" от 13.06.2023 о переходе доли, принадлежащей ФИО1, составляющей 50% уставного капитала ООО "МИ-Технология", на счет общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "МИТ" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав ФИО1 в признании недействительным решения участника ООО "МИТ" от 13.06.2023.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение судами статьи 71 АПК РФ, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и письменным материалам. Судами не дана надлежащая оценка ряду документов и доводам общества. В обжалуемых судебных актах имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Кассатор указывает на то, что лицо, участвовавшее в создании общества, обладает статусом его участника  только после факта полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли. Нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок при учреждении общества влечет последствия в виде не приобретения статуса участника  общества с правом голоса.  Считает, что суды необоснованно перекладывает ответственность на ФИО4 за неоплату доли ФИО1, указывая, что именно ФИО4 должен был  обеспечить своевременность и полноту оформления первичных учетных документов хозяйственной деятельности. При этом судами не дана оценка документам, отражающим  дебиторскую задолженность ФИО1 в размере 5 000 руб. 

От ФИО1 в суд округа поступил отзыв, в котором истец возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, изложил правовую позицию по рассматриваемому спору, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав ФИО1 в признании недействительным решения участника общества  от 13.06.2023. 

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, считает принятые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными. 

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "МИ-Технология" создано на основании решения общего собрания участников от 28.10.2020, участниками общества являлись ФИО4 и ФИО1 с долями в уставном капитале в размере 50%, директором избран ФИО4

15.05.2023 ФИО1 обратился в общество с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества и уведомлением о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, в чем ему было отказано ответом общества от 16.06.2023.

13.06.2023 истцу стало известно о принятии вторым участником общества ФИО4 решения о прекращении статуса участника общества ФИО1 в связи с неоплатой 50% доли в уставном капитале общества "МИ-Технология" в размере 5  000 руб. и переходе указанной доли в уставном капитале обществу.

Истец, ссылаясь на то, что указанное решение, принятое вторым участником общества, без извещения истца, недействительно,  лишило его права на долю в уставном капитале общества, чем нарушены его права, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 90 Гражданского кодекса (в редакции Закона, действовавшего в период учреждения общества "МИ-Технология") уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников (пункт 1).

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3).

В соответствии со статьей 16 Закона  N 14-ФЗ (в редакции Закона, действовавшего в период учреждения общества "МИ-Технология") каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 1). 

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

Судебная практика рассмотрения подобных споров, когда прошел значительный период времени с момента создания общества и до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале этого общества, и, как следствие, о наличии у нее статуса участника общества, исходит из того, что в качестве доказательств оплаты доли могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. Судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали лицо как полноправного участника общества, а также устанавливать обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагают процессуальные оппоненты соответствующей стороны, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определяя, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к правильному выводу о наличии у истца права на долю в уставном капитале общества. 

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что в установленные законом сроки (равно как и в течение общего срока давности) доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрирующий орган соответствующие сведения не представлялись, доказательств рассмотрения обществом вопроса оплаты истцом доли в уставном капитале в период с момента создания общества до принятия оспариваемого решения в материалах дела также не имеется, в то время как в силу положений закона в случае неоплаты (неполной оплаты) кем-либо из участников общества доли в уставном капитале в установленный срок (год с момента регистрации общества в качестве юридического лица) она должна была перейти к обществу и быть перераспределенной между оставшимися участниками.

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, суды правомерно указали, что если в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Суды, не ограничившись формальной оценкой отсутствия платежного документа об оплате истцом доли в уставном капитале, также оценили поведение другого участника корпорации и самого общества, признававших истца в качестве равноправного участника, что подтверждается направлением уведомлений в адрес истца о проведении собрания участников  общества и участие истца с правом голоса   в собраниях участников общества (протоколы от 28.10.2020,  29.09.2022), тогда как в силу абзаца 3 части 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Суды также приняли во внимание, заключение истцом с банком договора поручительства по кредитным обязательствам общества от 27.06.2022.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства принятия органом управления общества в период с даты его регистрации в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для вывода об утрате истцом прав на долю в уставном капитале общества.

В силу части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суды, установив указанные обстоятельства, а также приняв во внимание    возникновение корпоративного конфликта между участниками общества, пришли к правильному выводу о недействительности решения второго участника общества о перераспределении доли истца,  в связи с существенным нарушением правил созыва собрания, прав участников общества на реализацию корпоративных прав, и необходимостью восстановления утраченного ФИО1 корпоративного контроля над обществом.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного,  обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд,    

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.08.2024 по делу № А62-8701/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ми-Технология" – без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             А.А. Попов

 

                                                                                                        У.В. Серокурова