АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-4557/2020

22 апреля 2021 года

г. Самара

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой В.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 14 апреля 2021 года исковое заявление  Общества с ограниченной ответственностью "Моршанскхиммаш", Липецкая область, 398059, 

<

...>

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, 445009, г. Тольятти, Самарская область, ул. Комсомольская д. 151, кв. 53

об обращении взыскания на имущество должника-банкрота

при участии в заседании

От истцов – не  явились,  извещены

От ответчика – ФИО2, доверенность

От третьих лиц – не  явились, извещены

Установил:

ООО «Моршанскхиммаш» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании с ответчика денежных средств в размере 9 700 000,00 рублей в счет погашения задолженности перед заявителем по Договору поставки № 06120301 от 04.05.2012 в размере 9 682 630,78 рублей (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений предмета иска).

ООО «Сити-Инвест» (далее - соистец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о привлечении в настоящее дело в качестве соистца, приложило исковое заявление, в котором просило в счет погашения задолженности перед ООО «Сити-Инвест» по кредитным соглашениям № 01564L от 19.07.2013, № 018Е9L от 24.12.2013, № 018М0L от 26.12.2013, № 018S9L от 20.01.2014, в общем размере 529 735 959,11 рублей,  в том числе: 512 489 790,71 рублей основного долга, 17 246 168,40 рублей неустойки взыскать с ответчика денежные средства в размере 9 700 000 рублей с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений предмета иска).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен бывший арбитражный управляющий ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Фабрикант.ру». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 года к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Сити Инвест», а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ФНС России. 

Представитель истца в судебное заседание не явился, причины неявки не сообщил.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо ФИО3 возражала против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, отзыв на заявление не представили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, заслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

В обоснование заявленных требований соистцы указали, что ООО «Моршанскхиммаш» являлось конкурсным кредитором ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требований 9 682 630 руб. 78 коп., при этом ОАО «Сибэнергомаш» также являлось конкурсным кредитором ООО «Моршанскхиммаш» с суммой требований 376 959 348 руб. 64 коп. ООО «Сити-Инвест» являлось конкурсным кредитором ОАО «Сибэнергомаш» с суммой требований 512 735 959 руб. 11 коп., ранее конкурсным кредитором по данному требованию являлось ОАО «Альфа-Банк». В ходе конкурсного производства в отношении ОАО «Сибэнергомаш» конкурсным управляющим данной организации ФИО3 инициированы торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш», победителем данных торгов признан ФИО1, предложивший цену 9 700 000 руб., с которым заключен соответствующий договор купли-продажи 14.06.2017, подписан акт приема-передачи дебиторской задолженности (права требования).

При этом, заявитель полагает, что имущество ОАО «Сибэнергомаш» (право требования) находится у ФИО1 незаконно, поскольку приобретено им по недействительной сделке. Указывает, что конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 допущены существенные нарушения законодательства о банкротстве при проведении оспариваемых торгов, поскольку она скрыла от потенциальных покупателей информацию о резервировании на счете ООО «Моршанскхиммаш» более 50 000 000 руб. для удовлетворения требований ОАО «Сибэнергомаш».

ООО «Сити-Инвест» указало сходные основания иска, добавив, что в решении Центрального районного суда города Тольятти от 27.02.2020 суд, признавая торги и договор купли-продажи права требования недействительными со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недобросовестности ФИО1 при приобретении права требования. 

В материалы дела предоставлены копии судебных актов об оспаривании торгов, которыми установлены следующие обстоятельства.  

ООО «Моршанскхиммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Центральный районный суд города Тольятти с иском к ФИО1, ФИО3 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп, признании недействительным договора купли-продажи от 14.06.2017, применении последствий недействительности договора купли-продажи в виде двусторонней реституции, путём обязания ОАО «Сибэнергомаш» вернуть ФИО1 денежные средства, полученные от реализации дебиторской задолженности, а ФИО1 обязать вернуть в адрес ОАО «Сибэнергомаш»  дебиторскую задолженность. 

Решением Центрального районного суда города Тольятти от 08.10.2018, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными торги по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш», договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО1 по итогам торгов по продаже имущества ОАО «Сибэнергомаш», применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 2.12.2019 № 46-КГ19-22 решение Центрального районного суда города Тольятти от 8.10.2018 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не смотря на указанное обстоятельство, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ не согласилась с выводом суда, основанным на толковании п. 5.2 ст. 64 и ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указав, что к оспоренным торгам и оспоренному договору договор купли-продажи от 14.06.2017, указанные положения Закона не могут быть применены, с учетом фактических обстоятельств по делу.

Судебная коллегия указала, что при разрешении спора суд не проверил доводы ответчиков о том, что дебиторская задолженность ООО «Моршанскхиммаш» перед ОАО «Сибэнергомаш» не является обнаруженным имуществом ликвидированного лица, была выявлена конкурсным управляющим в ходе инвентаризации имущества ОАО «Сибэнергомаш», в связи с чем, оснований для применения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не имеется.

При новом рассмотрении дела в суде общей юрисдикции ООО «Моршанскхиммаш» уточнило основания исковых требований, указав, что спорные торги являются недействительными по тому основанию, что в результате недобросовестных действий Дмитриева М.В., Кунавиной А.В. (как организатора торгов) и оператора электронной площадки (ООО «Фабрикант.ру») торги прошли с существенными нарушениями законодательства о банкротстве. Кроме того, по мнению ООО «Моршанскхиммаш», сообщение о торгах не содержало существенной информации о характеристиках дебиторской задолженности, что повлекло неверное определение цены предмета торгов.

Решением Центрального районного суда города Тольятти от 27.02.2020 по делу исковые требования ООО «Моршанскхиммаш» удовлетворены частично: признаны недействительными торги по продаже права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348,64 руб., признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО1 В части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2017, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО1, в виде двусторонней реституции, отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020, решение Центрального районного суда города Тольятти от 27.02.2020. отменено, постановлено по делу новое решение, которым исковые требования ООО «Моршанскхиммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО1, ФИО3 о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора оставлено без удовлетворения.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020 отменено определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.06.2020, в силе оставлено Решение Центрального районного суда города Тольятти Самарской обл. от 27.02.2020.

В ходе дела № А64-846/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Моршанскхиммаш», рассматриваемому в Арбитражном суде Тамбовской области, дела № А03-12875/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Сибэнергомаш», рассмотренному в Арбитражном суде Алтайского края, и дела № А03–9018/2019 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Сибэнергомаш», рассмотренному в Арбитражном суде Алтайского  края были вынесены следующие судебные акты. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.08.2014 по делу № А64-846/2014 признаны требования АО «Альфа-Банк» к ООО «Моршанскхиммаш» обоснованными, введена в отношении ООО «Моршанскхиммаш» процедура банкротства наблюдение.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2014 по делу № А64-846/2014 принят отказ ОАО «Сибэнергомаш», заявленный представителем по доверенности ФИО5, от заявления о включении требований ОАО «Сибэнергомаш» в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» на сумму 370 261 063 руб.75 коп., прекращено производство по заявлению.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по жалобе АО «Глобэксбанк» отменено определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2014 по делу № А64-846/2014 и направлено дело на рассмотрение в первую инстанцию.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015 по делу № А64-846/2014 ООО «Моршанскхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2017 конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.04.2015 по делу № А03-11853/2014 ОАО «Сибэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2015 по делу № А03-11853/2014 конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.03.2015 по делу № А03-11853/2014 требования АО «Альфа-Банк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» в размере 820 839 315 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2015 принят отказ АО «Альфа-Банк» от признания его требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" на основании определения суда от 23.03.2015, обеспеченных залогом имущества должника; внесены изменения в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», задолженность перед АО «Альфа-Банк» в размере 820 839 315 руб. 06 коп. учтена в составе требований кредиторов 3 очереди по основной сумме задолженности. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 7.12.2015 по делу № А03-12875/2014 требования ООО «Моршанскхиммаш» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» в размере 9 682 630 руб. 78 коп. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2017 по делу № А64-846/2014 требования ОАО «Сибэнергомаш» включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. Ввиду наличия возражений на требования ОАО «Сибэнергомаш» со стороны конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» и АО «Альфа-Банк» рассмотрение указанного требования длилось более двух лет. Возражения не нашли своего подтверждения и обоснованности.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по делу №А64-846/2014 произведена замена кредитора ОАО «Сибэнергомаш» на ФИО1

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.11.2017 по делу № А03-12875/2014 конкурсное производство в отношении ОАО «Сибэнергомаш» завершено. Установлено, что нереализованное имущество и нераспределённые денежные средства у должника отсутствуют.

В рамках указанного дела, было рассмотрено заявление Федеральной налоговой службы о признании несоответствующими закону действий (бездействий) конкурсного управляющего ОАО «Сибэнергомаш». Правовое обоснование по указанному заявлению ФНС, аналогично правовой позиции истца по настоящему делу. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2017 по делу № А03-12875/2014 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ОАО «Сибэнергомаш» о признании несоответствующими закону действий (бездействий) конкурсного управляющего ФИО3, выразившееся в реализации по заниженной стоимости дебиторской задолженности (права требования) ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш», а также отказано во взыскании убытков с ФИО3 Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2018, определение суда первой инстанции оставлено без изменений. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2018 по делу №А64-846/2014 принято к рассмотрению исковое заявление ФИО1 к АО «Альфа-Банк» о признании недействительным договоров поручительства, требования по которым были включены в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш», и по которым АО «Альфа-Банк» получило денежное удовлетворение в части.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2018 по делу №А64-846/2014 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» ФИО4, выразившееся в неосуществлении расчетов за счет зарезервированных денежных средств с кредитором ООО «Моршанскхиммаш» ФИО1 Суд обязал конкурсного управляющего ООО «Моршанскхиммаш» ФИО4 произвести расчет с кредитором ООО «Моршанскхиммаш» ФИО1 за счет зарезервированных денежных средств в размере 12,9% от требований ФИО1, включенных в реестр требований кредиторов ООО «МОРШАНСКХИММАШ» путем перечисления денежных средств на счет ФИО1 по реквизитам, указанным в жалобе. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по делу № А64-846/2014 отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2018 по делу № А64-846/2014 (о замене кредитора ОАО «Сибэнергомаш» на ФИО1). Возбуждено производство по проверке обоснованности заявления ФИО1

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2019 по делу № А64-846/2014 отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.09.2017 по делу № А64-846/2014 (по жалобе ФИО1 о непереичслении денежных средств). В настоящее время жалоба рассматривается в Арбитражном суде Тамбовской области. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2020 по делу № А64-846/2014 произведена процессуальная замена АО «Альфа-Банк» на ООО «Сити Инвест» по договорам поручительства, которые оспариваются ФИО1.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2020 по делу № А03-12875/2014 произведена процессуальная замена АО «Альфа-Банк» на ООО «Сити Инвест» в общем размере 529 735 959 руб. 11 коп. по кредитным договорам, в обеспечение которых заключены оспариваемые договоры поручительства ООО «Моршанскхиммаш».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 по делу № А03–9018/2019 отказано в удовлетворении искового заявления ФИО3 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Сибэнергомаш» в порядке п.5.2. ст. 64 ГК РФ, среди кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», имеющих непогашенные требования. Суд указал, что спорные права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» не являются обнаруженным имуществом, так как дебиторская задолженность была выявлена в ходе инвентаризации имущества ОАО «Сибэнергомаш», а также с учетом того, что у ООО «Моршанскхиммаш» отсутствует имущество и денежные средства на счетах.

Учитывая вынесенные судебные акты, можно констатировать, что между ФИО1, АО «Альфа-Банк», ООО «Моршанскхиммаш», конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» ФИО4, бывшим конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 идут многолетние судебные споры в судах различных юрисдикций, послужившие поводом для предъявления соистцами рассматриваемого искового заявления.

Таким образом, к настоящему времени судебными актами установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела:

- отказ ОАО «Сибэнергомаш» от включения своих требований в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» признан незаконным, заявленные требования имеют материально-правовое основание, вопрос о личности кредитора и принадлежности прав не разрешен;

- права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348 руб. 64 коп. были реализованы с публичных торгов, вырученные денежные средства направлены на погашение требований, заявленных к ОАО «Сибэнергомаш»;

- признаны недействительными торги по продаже права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» в размере 376 959 348,64 руб.;

- признан недействительным договор купли-продажи от 14.06.2017, заключенный по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО1;

- отказано в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.06.2017, заключенного по итогам торгов между конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 и ФИО1, в виде двусторонней реституции; 

- вопрос об обоснованности требований, заявленных ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш», не разрешен;

- вопрос об обоснованности требований ФИО1 заявленных к АО «Альфа-Банк» о признании недействительным договоров поручительства не разрешен;

- конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» ФИО4 не перечислял ФИО1 денежных средств по его требованиям, которые были включены в реестр требований кредиторов;

- права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» не являются обнаруженным имуществом должника.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Согласно пункту 11 той же статьи кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 09.11.2010 № 1435-О-О, положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Законом правил об оспаривании сделок должника.

Применительно к настоящему спору, с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском в арбитражный суд, соистцы должны доказать незаконность приобретения ответчиком имущества, принадлежащего должнику, наличие обязанности ответчика вернуть имущество должнику или в конкурсную массу должника, незаконное получение ответчиком денежных средств от должника, а также наличие непогашенных в рамках дела о банкротстве данных требований соистцов.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что соистцы не представили надлежащих доказательств обязанности ответчика вернуть имущество в пользу ОАО «Сибэнергомаш»,   факта незаконного получения ответчиком денежных средств от должника, не доказали, что в настоящее время  ОАО «Сибэнергомаш» должна принадлежать дебиторская задолженность (права требования) ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» и приходит к выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон положений пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Согласно приведённому положению Закона о банкротстве, кредиторы вправе обратить взыскание на имущество должника, приобретённое по недействительной сделке, а при определённых обстоятельствах могут быть удовлетворены требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Т.е. должно быть установлено, что в результате признания сделки недействительной имущество незаконно приобретённое третьим лицом подлежит возврату в пользу должника. Применительно к настоящему спору должно быть установлено, что дебиторская задолженность подлежит возврату от ФИО1 к ОАО «Сибэнергомаш» или к его кредиторам. Однако, как отмечалось ранее в применении реституции отказано. 

Суд считает, что соистцами не доказано наличие условий наступления ответственности ответчика в виде возмещения возможных убытков. Кроме этого, суд считает заслуживающим внимание обстоятельство, что у ООО «Моршанскхиммаш» на счетах отсутствуют денежные средства, а все имущество реализовано.

С учетом данного обстоятельства и заявления ответчика о несогласии со стоимостью дебиторской задолженности, указанной в исковом заявлении, суд полагает, что соистцы не доказали обоснованную реальную (рыночную) стоимость дебиторской задолженности на основании которой с ответчика взыскиваются денежные средства.

По смыслу п.1 1 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания должно производиться на имущество, принадлежащее должнику и находящееся у ответчика незаконно. Однако в настоящем деле, при подаче искового заявления, соистцами было заявлено требование об обращении взыскания на имущество (дебиторская задолженность), принадлежащее ответчику, без указания и обоснования его принадлежности ОАО «Сибэнергомаш».  После изменения предмета иска, заявителем предъявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств в счет погашения задолженности по договору поставки № 06120301 от 04.05.2012, соистцом предъявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств в счет погашения задолженности по по кредитным соглашениям № 01564L от 19.07.2013, № 018Е9L от 24.12.2013, № 018М0L от 26.12.2013, № 018S9L от 20.01.2014. Однако ответчик не переводил на себя обязательства по оплате задолженности по договору поставки и по кредитным соглашениям, не принимал на себя долг. Ответчик приобретал с торгов права требования к ООО «Моршанскхиммаш».

Более того, Верховный суд РФ в Определении от 02.12.2019 № 46-КГ19-22, вынесенному в рамках отмены первого решения Центрального районного суда города Тольятти по спору между ООО «Моршанскхиммаш» и ФИО1, кроме всего прочего, отметил - нельзя согласиться с основанными на толковании п. 5.2 ст. 64 и ст. 167 ГК РФ выводом судов о том, что возврат дебиторской задолженности возможен в натуре, а ликвидация ОАО «Сибэнергомаш» не влияет на возможность применения реституции. Решением Центрального районного суда города Тольятти от 27.02.2020 ООО «Моршанскхиммаш» отказано в применении последствий недействительности сделки путем возврата дебиторской задолженности от ФИО1 к ОАО «Сибэнергомаш». Судом было установлено, что дебиторская задолженность к ООО «Моршанскхиммаш» переходила от ОАО «Сибэнергомаш» к ФИО1 до признания сделки недействительной. Таким образом, вопрос о невозможности возврата дебиторской задолженности в пользу ОАО «Сибэнергомаш» или его кредиторам уже разрешен в судебном порядке. По результатам рассмотрения спора об оспаривании торгов отказано в возврате имущества в адрес ОАО «Сибэнергомаш», а значит у ФИО1 отсутствует имущество, принадлежащее ОАО «Сибэнергомаш», на которое возможно обратить взыскание. При таких обстоятельствах не усматривается обязанность ФИО1 возвращать кому-либо имущество или выплачивать денежные средства по заявленным требования без обращения взыскания на имущество должника. 

Также не установлено, а соистцами не доказано, что спорная дебиторская задолженность принадлежит или должна принадлежать ОАО «Сибэнергомаш». Не установлен факт, что спорная дебиторская задолженность (права требования) в настоящее время обладают статусом бесхозного или выморочного имущества. При этом истцы не доказали, что спорная дебиторская задолженность (права требования) не существует в материально-правовом смысле. То обстоятельство, что имущественные права требования не имеют физического выражения и характеристик, в отличии от других объектов гражданских прав (транспорт или недвижимое имущество) не опровергают того факта, что, с учетом состоявшихся судебных актов, такие права находятся в чьем-либо пользовании или распоряжении. 

Кроме этого, в решении Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 по делу № А03–9018/2019 было установлено, что спорные права требования ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» не являются обнаруженным имуществом, так как дебиторская задолженность была выявлена в ходе инвентаризации имущества ОАО «Сибэнергомаш», а также с учетом того, что у ООО «Моршанскхиммаш» отсутствует имущество и денежные средства на счетах. В связи с чем к такой дебиторской задолженности не применим п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что ООО «Моршанскхиммаш» само ссылалось на указанное обстоятельство при рассмотрении указанного спора и возражало против начала процедуры распределения имущества ликвидированного ОАО «Сибэнергомаш» среди кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», имеющих непогашенные требования.

П. 5.2 ст. 64 ГК РФ по своим положениям схожа с положениями п.11 ст. 142 Закона о банкротстве. Верховный суд РФ в Определении от 02.12.2019 № 46-КГ19-22 указал, что при истребовании от ФИО1 дебиторской задолженности невозможно применить п. 5.2 ст. 64, в связи с чем суд, по аналогии, полагает, что невозможно применить к настоящему спору п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве.

К спору об оспаривании торгов статья 169 ГК РФ не применялась. Суд не пришел к выводу об отказе в применении двусторонней реституции по причине злоупотребления правами каких-либо участников оспоренной сделки или по причине того, что применение реституции будет противоречить основам правопорядка или нравственности. 

Более того, в силу п. 4 ст. 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. Таких оснований при рассмотрении спора в Центральном районном суде города Тольятти не установлено.

Вместе с тем в настоящее время окончательно не разрешен вопрос о включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш». Таким образом, по совокупности всех обстоятельств можно констатировать наличие спора о праве по дебиторской задолженности к ООО «Моршанскхиммаш».

Более того, суд считает обоснованным довод ответчика о том, что он приобретал имущество по возмездной сделке, по которой совершил реальную оплату денежных средств в размере 9 700 000 рублей. Данный факт подтвержден в судебном порядке. Денежные средства были направлены на погашение требований, заявленных к ОАО «Сибэнергомаш», в том числе, требований ФНС России. Таким образом, с учетом позиции, высказанной Верховным судом РФ в Определении от 02.12.2019 № 46-КГ19-22, возврат ФИО1 дебиторской задолженности по требованию к ООО «Моршанскхиммаш» возможен только одновременно с разрешением вопроса о возврате ФИО1 уплаченных им денежных средств. Судебными актами не было установлено, что ФИО1 лишен права на получение обратного встречного исполнения в виде возврата денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи. 

Кроме этого, ООО «Моршанскхиммаш» и ООО «Сити Инвест», подавая исковое заявление на весь объем задолженности, соистцы не предоставили сведений о наличии (отсутствии) у ОАО «Сибэнергомаш» иных кредиторов, которые вправе претендовать на получение удовлетворения за счет спорного имущества.

Данное обстоятельство имеет существенное значение для настоящего спора, поскольку по смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве правом на пропорциональное получение удовлетворения за счет имущества должника, находящееся у третьих лиц, обладают все кредиторы, требования которых остались непогашенными в ходе конкурсного производства.

Соистец ссылается, что в Центральном районном суде города Тольятти при рассмотрении спора суд применил в отношении ответчика ст. 10 ГК РФ. Действительно, по тексту ст. 10 ГК РФ усматривается, что при признании сделки недействительной суд руководствовался положениями ст. 10 ГК РФ. Однако не указано в отношении действий кого из лиц, участвующих в деле, была применена указанная норма Закона. Последовательность действий и предмет действий каждого лица (ФИО1 как победитель торгов, ФИО6 как участник торгов, конкурсный управляющий ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 как организатор торгов, ООО «ФАБРИКАНТ.РУ» как оператор электронной площадки) при проведении торгов различны. Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.09.2020, вынесенного в ходе рассмотрения кассационной жалобы заявителя, не применялась ст. 10 ГК РФ. Более того, что сделка была признана недействительной не на основании ст. 168 ГК РФ, а на основании ст. 449 ГК РФ. В подобном случае не допустимо презюмирование суждения, что в приведённом споре суд применил ст. 10 ГК РФ в отношении ФИО1.

Соистцы не обосновали правовую возможность замены обращения взыскания на имущество взысканием денежных средств, при том, что Центральный районный суд города Тольятти отказал в удовлетворении требования о применении двусторонней реституции, не представили расчет взыскиваемой суммы исходя из суммы требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», в связи с чем их требование о взыскании денежных средств не основано на Законе.

С учетом установленных фактов, в том числе, судебными актами, о невозможности применения п. 5.2. ст. 64 и ст. 167 ГК РФ, как последствие недействительности договора купли продажи от 14.06.2017, лица, полагающие нарушенными свои права оспоренными торгами, могли требовать восстановления нарушенных прав в деле № А03-12875/2014 по рассмотренному обособленному спору о признании несоответствующими закону действий (бездействий) конкурсного управляющего ФИО3 либо самостоятельно инициировать подобный спор в указанном деле. Однако соистцы такого спора не заявили.

Более того, в силу правовой позиции, сформированной в судебных актах Верховного Суда РФ - не могут быть одновременно удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Как отмечено в определениях Верховного Суда РФ: № 20-КГ13-23 от 10.09.2013, № 5-КГ12-101 от 19.03.2013, правовая природа таких способов защиты прав, как признание сделки недействительной и истребование имущества из чужого незаконного владения, исключает возможность лица избрать их одновременно для защиты своих прав.

В силу определения Верховного Суда РФ от 23.04.2013 № 5-КГ13-15, требования о применении последствий недействительности сделки и истребовании имущества из чужого незаконного владения являются взаимоисключающими.

Учитывая изложенные обстоятельства, основанное на п. 11 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование является самостоятельным способом защиты нарушенного права. Однако, соистцы избрали иной способ защиты своих прав - признание сделки недействительной и применение двусторонней реституции. Данный способ защиты права исключает предъявление соистцами к ФИО1 требования, содержащего иной способ защиты права, основанного на том же предмете спора.

Суд соглашается с доводом ответчика, что требования соистцов нарушают очередность погашения задолженности, существовавшую на момент процедуры конкурсного производства ОАО «Сибэнергомаш».  Не может быть нарушен приоритет в погашении требования кредиторов с учетом их очерёдности, установленной в реестре требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», до момента завершения процедуры банкротства ОАО «Сибэнергомаш».

Требования ООО «Моршанскхиммаш» и АО «Альфа-Банк» были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш». ООО «Сити-Инвест» приобрело право требования к ОАО «Сибэнергомаш» после исключения ОАО «Сибэнергомаш» из реестра юридических лиц в ходе ряда уступок (первоначальный кредитор АО «Альфа-Банк»).

На момент окончания процедуры конкурсного производства ОАО «Сибэнергомаш» не были удовлетворены требования по текущим обязательствам в общей сумме 356 005 146,57 руб., задолженность перед кредитором первой очереди в сумме 2 940 руб., задолженность перед кредиторами второй очереди 101 245 253,43 руб., что подтверждается финальным отчетом конкурсного управляющего.

Таким образом, требования соистцов, как кредиторов третьей очереди не могли быть удовлетворены за счет спорного имущества в процедуре банкротства ОАО «Сибэнергомаш» при наличии кредиторов предыдущих очередей, что дополнительно подтверждается следующим.

Денежные средства, уплаченные ответчиком по договору купли-продажи дебиторской задолженности, были перечислены кредитору второй очереди ФНС России, которая полагая, что ее права нарушены, обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к конкурсному управляющему ФИО3 с заявлением о возмещении убытков. ФНС России считала, что денежные средства, зарезервированные ООО «Моршанскхиммаш» для расчетов с ОАО «Сибэнергомаш» причитались ей, как кредитору второй очереди. Возражений на указанное заявление от соистцов не поступило, равно как и не оспаривалась обоснованность взыскиваемой суммы. 

Как отмечалось ранее, Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2017 по делу № А03-12875/2014 были признаны законными действий ФИО3 при реализации дебиторской задолженности ООО «Моршанскхиммаш».

В основу иска соистцы указывают материальный интерес в погашение задолженности перед ними по обязательствам, возникшим у ОАО «Сибэнергомаш». Полагая себя кредиторами, они рассчитывают на погашение задолженности по обязательствам перед ними в максимально возможно размере. Однако из действий соистцов, совершенных ранее, усматриваются действия, указывающие, что соистцы не имели цели получения максимального удовлетворения своих требований. В связи с чем, в силу ст. 10 ГК РФ, в действиях соистцов усматривается злоупотребление правом подавая иск, с учетом следующих обстоятельств. 

Так, определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.03.2015 по делу № А03-12875/2014 требования конкурсного кредитора АО «АЛЬФА-БАНК» в размере 820 839 315 руб. 06 коп. включены в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Сибэнергомаш», как обеспеченные залогом имущества должника. Таким образом, залогом была обеспечена вся задолженность АО «АЛЬФА-БАНК».  

Однако определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2015 принят отказ АО «Альфа-Банк» от признания его требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш" на основании определения суда от 23.03.2015, обеспеченных залогом имущества должника; внесены изменения в реестр требований кредиторов ОАО "Сибэнергомаш", задолженность перед АО "Альфа-Банк" в размере 820 839 315 руб. 06 коп. учтена в составе требований кредиторов 3 очереди по основной сумме задолженности. 

Таким образом, АО «АЛЬФА-БАНК», который является правопредшественником ООО «Сити Инвест», отказавшись от имущества, являющегося предметом залога, потеряло право на преимущественное получение денежных средств от его реализации. В связи с чем заявление ООО «Сити Инвест», как правопреемника о неполном удовлетворении его требований в банкротстве ОАО «Сибэнергомаш» по независящим от ООО «Сити-Инвест» (АО «АЛЬФА-БАНК») являются злоупотреблением правом.

Конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» умышленно сокрыл от конкурсного управляющего ОАО «Сибэнергомаш» ФИО3 информацию о наличии на специальном счете денежных средств, зарезервированных для удовлетворения требований ОАО «Сибэнергомаш». Это выразилось в том, что конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» проигнорировал запрос ФИО3 с просьбой сообщить ей о резервировании денег и выплатить их. Данное обстоятельство установлено Определением Верховного Суда РФ от 02.12.2019 по делу № 46-КГ19-22.

При этом, заявляя спор об оспаривании торгов и предполагая получение денежных средств от требования к ОАО «Сибэнергомаш», конкурсный управляющий ООО «Моршанскхиммаш» произвел распределение среди кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» денежных в объеме 46 939 329 рублей, зарезервированных под требование ОАО «Сибэнергомаш». Однако если бы не было произведено указанное распределение, ООО «Моршанскхиммаш» могло бы претендовать на реальное получение денежных средств от ОАО «Сибэнергомаш».

Более того, в ходе рассмотрения дела № А03–9018/2019 в Арбитражном суде Алтайского края, ООО «Моршанскхиммаш» возражало против назначения процедуры распределения имущества ликвидированного ОАО «Сибэнергомаш» среди кредиторов ОАО «Сибэнергомаш», имеющих непогашенные требования. ООО «Моршанскхиммаш» указывало, что дебиторская задолженность ОАО «Сибэнергомаш» к ООО «Моршанскхиммаш» не является обнаруженным имуществом ОАО «Сибэнергомаш», которое подлежит такому распределению. Указывало, что задолженность не имеет финансового (материального) исполнения. В обоснование своей позиции ООО «Моршанскхиммаш» сослалось на то обстоятельство, что дебиторская задолженность выявлена в ходе инвентаризации имущества ОАО «Сибэнергомаш», а также, что денежные средства и имущество у ООО «Моршанскхиммаш» отсутствуют. Однако в настоящем деле ООО «Моршанскхиммаш» указывает совсем противоположную правовую позицию по делу, ничем не мотивируя такое расхождение.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, арбитражный суд в совокупности с исследованными доказательствами по делу, не усматривает оснований для удовлетворения исковых заявлений ООО «Моршанскхиммаш» и ООО «Сити Инвест» к ФИО1

Руководствуясь статьями 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В  иске  отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.А. Анаева