АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июня 2020 года

Дело №

А52-2054/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии прокурора Снигищенко Е.Ф., от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Русская община» ФИО1 (доверенность от 12.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Русская община» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А52-2054/2019,

у с т а н о в и л:

Заместитель прокурора Псковской области, адрес: 180000, 

<

...>, обратился в Арбитражный суд Псковской области в интересах муниципального образования «Новоржевский район» и неопределенного круга лиц с иском к муниципальному предприятию Новоржевского района «Сельскохозяйственный производственный кооператив КРОМ», адрес: 182440, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – МП Новоржевского района «СПК «КРОМ», предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Русская община», адрес: 195027, Санкт- Петербург, Магнитогорская ул., д. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АПК «Русская община», компания), администрации Новоржевского района, адрес: 182440, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - администрация), о признании недействительными (ничтожными): 

- договора от 16.05.2016 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:42, заключённого предприятием и компанией;

- договора от 12.10.2016 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:10:0010311:30 под указанным зданием, заключённого администрацией и компанией; 

- а также заключённых предприятием и компанией договоров:

 от 17.07.2017 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:40; 

- от 19.07.2017 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 60:10:0010312:39;

- от 13.04.2018 купли-продажи нежилых зданий с кадастровыми номерами 60:10:0010312:37 и 60:10:0010311:76; 

а, кроме того, о применении последствий недействительности указанных сделок путём возврата муниципального имущества в муниципальную собственность, восстановления долга предприятия перед компанией и возврата денежных средств компании в сумме 87 731 руб. 70 коп., перечисленных компанией администрации за земельный участок (с учётом уточнения исковых требований). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Собрание депутатов Новоржевского района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области. 

Решением суда от 17.10.2019 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает неправильными выводы судов о том, что сделки по передаче спорного имущества как способ приватизации имущества  не предусмотрены действующим законодательством и направлены на отчуждение объектов муниципальной собственности в обход установленного законодательством о приватизации порядка.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о ничтожности оспариваемых сделок на основании пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002                 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» не соответствует обстоятельствам дела и неправомерен.

Податель жалобы считает, что при рассмотрении дела суды вышли за пределы заявленных требований, не согласен с выводом судов о притворности оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу прокурор просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Прокурор обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Псковского областного Совета народных депутатов Малого совета от 26.11.1992 № 183 в муниципальную собственность Новоржевского района передано имущество Новоржевского льнозавода. 

На основании распоряжения главы Новоржевского района от 04.04.2006            № 204-р «О реорганизации муниципального предприятия Новоржевского района льнозавод «Ленок» администрацией 15.05.2006 создано МП Новоржевского района «СПК «КРОМ» в результате реорганизации путём выделения из муниципального предприятия Новоржевского района льнозавод «Ленок». 

Согласно разделу 1 устава МП Новоржевского района «СПК «КРОМ» учредителем является администрация, предприятие имеет в хозяйственном ведении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом. Уставный фонд предприятия составляет 547 543 руб. 91 коп. Источники и порядок формирования уставного фонда предприятия определяются законодательством и нормативно-правовыми актами Российской Федерации. 

Согласно сведениям, внесённым в Единый государственный реестр юридических лиц, а также пункту 2.1 устава предприятия, основными видами деятельности предприятия являются, в том числе, переработка и реализация льносырья, производство и реализация льнопродукции, производство и реализация льноватина. 

На основании распоряжения главы Новоржевского района от 17.05.2006            № 297-р «О передаче муниципального имущества» и договора от 17.05.2006    № 1 за предприятием закреплено движимое муниципальное имущество на праве хозяйственного ведения согласно приложению к договору (льнокомбайны, культиваторы, плуги, рулонник, тракторы, тракторные прицепы, автобус, УАЗ, прицепы, плуги, борона). 

На основании распоряжения главы Новоржевского района от 29.04.2010                   № 254-р и договора от 29.04.2010 за предприятием зарегистрировано право хозяйственного ведения на муниципальное недвижимое имущество:  производственный корпус 1951 года постройки, склад готовой продукции 1951 года постройки, здание под АЧВШ и шоха 1983 года постройки, гаражи 1955 года постройки.

Право муниципальной собственности Новоржевского района на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) на производственный корпус и здание под АЧВШ - 22.07.2015, на здание склада готовой продукции - 22.07.2015, на здание шохи - 22.07.2015, на гаражи - 05.12.2016 и 22.09.2017, на земельный участок - 14.06.2016. 

Право хозяйственного ведения предприятия на спорные объекты зарегистрировано в ЕГРН 22.03.2016.

Согласно акту инвентаризации от 10.01.2017 у предприятия в хозяйственном ведении также имеется артезианская скважина СЗГФ № 5829 площадью 11,8 кв. м с кадастровым номером 625, год постройки 1951. 

Предприятие 19.01.2016 обратилось в администрацию с заявлением от 19.01.2016 № 93 о предоставлении разрешения на заключение договора                 купли-продажи здания шохи по цене 300 000 руб. с целью погашения части задолженности предприятия перед компанией на основании исполнительного листа от 15.05.2012 серии АС № 003070896, выданного Арбитражным судом Псковской области по делу № А52-1772/2012. 

На основании решения Собрания депутатов Новоржевского района от 29.02.2016 № 5 «О согласии на продажу муниципального имущества с целью погашения части долга перед ООО «Агропромышленная компания «Русская община» предприятие (продавец) и компания (покупатель) заключили договор от 16.05.2016 купли-продажи нежилого здания – шохи площадью 3496,8 кв. м  с кадастровым номером 60:10:0010312:42, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. К.

Расчёты по договору от 16.05.2016 осуществлены между сторонами в следующем порядке: подписан акт между продавцом и покупателем на сумму 284 000 руб., в соответствии с которым обязательство покупателя на сумму 284 000 руб. перед продавцом считается погашенным зачётом на аналогичную сумму долга продавца перед покупателем по исполнительному листу от 15.05.2012 серии АС № 003070896, 

На основании решения Собрания депутатов Новоржевского района от 16.06.2017 № 7 по аналогичным основаниям предприятие (продавец) и компания (покупатель) заключили договоры от 17.07.2017 и от 19.07.2017 купли-продажи нежилых зданий: склада готовой продукции общей площадью 728,7 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010312:40, 1951 года постройки, производственного корпуса и здания под АЧВШ общей площадью 3244,4 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010312:39, 1951 года постройки.

Расчёты по договорам от 17.07.2017 и от 19.07.2017 осуществлены между сторонами в следующем порядке: подписаны акты между продавцом и покупателем соответственно на суммы 203 000 руб. и 630 000 руб., в соответствии с которыми обязательство покупателя на общую сумму 833 000 руб. перед продавцом считается погашенным зачётом на аналогичную сумму долга продавца перед покупателем по исполнительному листу от 15.05.2012 серии АС № 003070896. 

На основании ходатайства директора предприятия ФИО2 от 17.01.2018 и решений Собрания депутатов Новоржевского района от 14.02.2017 № 2 и от 16.06.2017 № 7 предприятие (продавец) и компания (покупатель) заключили договор от 13.04.2018 купли продажи нежилых зданий: гаража общей площадью 229,9 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010311:76 и гаража общей площадью 37 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010312:37, 1955 года постройки.

Расчёты по договору от 13.04.2018 осуществлены между сторонами в следующем порядке: подписан акт между продавцом и покупателем на сумму 151 000 руб., в соответствии с которым обязательство покупателя на сумму 151 000 руб. перед продавцом считается погашенным зачётом на аналогичную сумму долга продавца перед покупателем по акту сверки задолженности от 31.03.2018.

На основании распоряжения администрации от 30.09.2016 № 326-р администрация (продавец) и компания (покупатель) как собственник объекта недвижимости, имеющий исключительное право на приватизацию земельного участка под ним, заключили договор от 12.10.2016 № 1 купли-продажи земельного участка площадью 3792 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010311:30, расположенного по адресу: 

<

...>, стоимостью 87 731 руб. 70 коп., на котором расположено здание шохи площадью 3496,8 кв. м с кадастровым номером 60:10:0010312:42.

Согласно платёжному поручению от 12.10.2016 № 14 на сумму 87 731 руб. 70 коп. оплата по договору покупателем произведена.

Отчуждение муниципального имущества произведено в соответствии с отчётом об оценке от 22.05.2015 № 46-05/2015, произведённым по инициативе администрации, и в соответствии с отчётами от 07.02.2017 № 03-07/2017, от 16.10.2017 № 62-07/2017, от 16.10.2017 № 63-07/2017, выполненными по заказу предприятия. 

Прокуратурой Новоржевского района проведена проверка соблюдения требований законодательства о государственной и муниципальной собственности, по результатам которой выявлены факты отчуждения имущества, закреплённого за предприятием на праве хозяйственного ведения. 

Ссылаясь на то, что упомянутые сделки купли-продажи нежилых зданий, заключенные между предприятием и компанией, и сделка купли-продажи земельного участка, заключенная администрацией и компанией, являются недействительными (ничтожными), совершены с нарушением законодательства, в нарушение публичных интересов, привели фактически к прекращению основной деятельности предприятия, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорные сделки нарушают требования закона и посягают на публичные интересы, права и законные интересы неопределённого круга лиц, и удовлетворили исковые требования. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 6 указанной статьи).

Как следует из пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002      № 161-ФЗ  «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях), государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В соответствии со статьёй 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Способы приватизации государственного и муниципального имущества перечислены в пункте 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации). Данный перечень является исчерпывающим.

Основные принципы приватизации государственного и муниципального имущества изложены в статье 2 Закона о приватизации. 

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили указанные нормы права, а также положения статей 166, 168, 170 ГК РФ и на основании оценки  установленных фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств сделали правильные выводы о том, что спорные сделки являются ничтожными, совершены в обход установленных Законом о приватизации положений, в результате их совершение муниципальное предприятия лишилось имущества, переданного ему для осуществления предусмотренной его уставом деятельности.

Суды установили, что со времени передачи предприятию в хозяйственное ведение спорного недвижимого имущества, с 2010 года, предприятие фактически не работало, являлось убыточным, спорное имущество фактически использовалось ООО «Новоржевский Льнозавод», директором которого являлся ФИО3, он же являлся директором ООО «АПК «Русская община». После отчуждения спорного имущества по спорным сделкам в хозяйственном ведении предприятия остались только пожарное депо, теплица, проходная и костросборник.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды сделали обоснованный вывод о том, что у муниципального образования, являющегося собственником названного недвижимого имущества, и предприятия не было намерений создать реальные правовые последствия, предусмотренные законом для возникновения права хозяйственного ведения предприятия на спорные объекты, действия по передаче названного недвижимого имущества в хозяйственное ведение  предприятия носили притворный характер, поскольку были направлены на отчуждение муниципального имущества в частную собственность в обход законодательства о приватизации. Оспариваемые действия по передаче спорного имущества в хозяйственное ведение предприятия и заключение спорных договоров купли-продажи представляют собой единую сделку по отчуждению муниципального имущества способом, не предусмотренным Законом о приватизации, совершенную в обход законодательства о приватизации, в связи с чем такая сделка является недействительной (ничтожной) в силу статей 166 и 168 ГК РФ по признаку притворности. Оспариваемые сделки по отчуждению муниципального имущества в частную собственность, совершенные минуя процедуру торгов, нарушают публичные интересы. 

Суды на основании статьи 167 ГК РФ правомерно применили двустороннюю реституцию к сделкам, признанным ничтожными.

Суды мотивированно отказали в применении исковой давности, установив, что трехгодичный срок исковой давности по настоящим требованиям не пропущен.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 17.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А52-2054/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Русская община» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий