ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-175002/19-37-1387

г. Москва

20 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Городенским Н.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЦЕХ" (ОГРН 1157746428333, ИНН 7725272861)

к ООО "ПРОМРЕСУРС ПЛЮС" (ОГРН 1137746882790, ИНН 7725803914)

третьи лица: ООО "ТФК ЗИЛ" (ОГРН 1137746266261, ИНН 7725786909), ООО "АВТОАГРЕГАТ" (ОГРН 1067746979079, ИНН 7725578120)

о взыскании задолженности по договорам оказания услуг от 10.12.2014 № I, от 01.01.2015 № ПРП-01-0115 в размере 9 285 716 руб.

При участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс Плюс» о взыскании задолженности по договорам оказания услуг от 10.12.2014 № I, от 01.01.2015 № ПРП-01-0115 в размере 9 285 716 руб.

Иск заявлен на основании ст. ст. 309, 310, 395, 779, 781 ГК РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договорам оказания услуг от 10.12.2014 № I, от 01.01.2015 № ПРП-01-0115 в части оплаты оказанных услуг. 

Истец, ответчик, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, уведомленные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст. ст. 121, 122 АПК РФ, в заседание не явились, в связи с чем спор рассмотрен в их отсутствие, в порядке ст. 156 АПК РФ.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы: www.msk.arbitr.ru.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, 10.12.2014 между Обществом с ограниченной ответственность «Вектор ЛТД» (далее – Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Промресурс Плюс» (далее – Заказчик, Ответчик) заключен Договор № I возмездного оказания услуг (далее – Договор 1), по условиям п. 1.1. которого Исполнитель обязуется (по письменному заданию Заказчика) оказывать ему следующие услуги:

- ремонт и наладка электронных (слаботочных 10-20А) узлов и блоков промышленного оборудования;

- поддержка программных продуктов промышленного оборудования приобретенного Заказчиком, (отслеживание выполнения программ при нарушении работы оборудования);

- доработка программного продукта до требований Заказчика (не более 1% от объема программы) по согласованию с разработчиком (производителем оборудования).

Пунктом 1.2. Договора 1 предусмотрено, что проведение работ и иных услуг по ремонту и обслуживанию электронного оборудования:

- пуско-наладка, внедрение нового оборудования, технологий, выполнение опытно-конструкторских работ, программирование контроллеров, и т.д., оформляется дополнительными соглашениями к настоящему договору.

Как указал Истец, факт надлежащего исполнения Обществом с ограниченной ответственность «Вектор ЛТД» принятых на себя обязательств по Договору 1 подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами и Актами оказанных услуг.

Ответчик принятые на себя обязательства по Договору 1 в части оплаты услуг не исполнил.

02.11.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ЛТД» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 269/2/2015-ТЗ, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности к Обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс Плюс», принадлежащее Цеденту на основании Договора № 1 от 10.12.2014 г., на общую сумму 2 550 516 руб. 

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования (цессии) № 269/2/2015-ТЗ в счет оплаты за уступаемое право требования Цессионарий перечисляет Цеденту денежную сумму в размере 2 550 516 руб.

В последующем, 16.07.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоагРегат» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования № 510/2/2018, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс» задолженности на общую сумму 140 884 877 руб. 08 коп.

Согласно п. 3.1. договора уступки права требования № 510/2/2018 в счет оплаты за уступаемое право требования Цессионарий перечисляет Цеденту денежную сумму в размере 109 898 032 руб. 

Пунктом 3.2. договора уступки права требования № 510/2/2018 предусмотрено, что оплаты суммы, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, Цессионарий обязуется произвести в течение 30 календарных дней, безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет Цедента, либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством РФ (по выбору Цессионария).

19.09.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоагРегат» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № АР-20-0918, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс» задолженности на общую сумму 140 884 877 руб. 08 коп.

Согласно п. 3.1. Договора уступки права требования № АР-20-0918 в счет оплаты за уступаемое право требования Цессионарий перечисляет Цеденту денежную сумму в размере 119 788 855 руб. 71 коп.

Таким образом, в настоящее время право требования задолженности по Договору 1 перешло к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» (далее – Истец). 

Отказывая в удовлетворении требования Истца о взыскании задолженности по Договору 1 в размере 2 550 516 руб., суд исходил из следующего.

Как указывалось ранее и следует из положений п. 1.1., 1.2. Договора 1, предметом Договора 1 является возмездное оказание услуг.

Изучив условий Договора 1, суд пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг (глава 39).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу закрепленного в ст. 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Истец полагает, что факт наличия у Ответчика задолженности по оплате оказанных услуг подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами и Актами оказанных услуг.

Вместе с тем, суд не усматривает экономической целесообразности в заключении сделки, и приходит к выводу о мнимости и о формальном характере данной сделки по следующим основаниям. 

Согласно положениям ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170ГК РФ).

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

По смыслу ст. 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из Договора 1.

Из представленных в материалы дела первичных документов, в том числе Перечней оборудования обслуживаемого Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор ЛТД» на производстве МСТН в апреле 2015, мае 2015, июне 2015, июле 2015, августе 2015, сентябре 2015 следует, что услуги оказывались на производстве, составляющем не менее чем из 9 Цехов, в том числе прессового, линейного, механического, пружинного, гальванического.

Изучив проставленную в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на Ответчика, суд установил, что к видами деятельности Ответчика относятся: 70.22. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, 63.82. Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, 68.32.2 Управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, 70.10.1 Деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Данный перечень является закрытым.

Кроме того, Ответчик не доказал наличие у него недвижимого имущества, необходимого для размещения производственных мощностей, на праве собственности или ином вещном праве.

Также суд пришел к выводу, что заключение договора уступки права требования (цессии) № 269/2/2015-ТЗ от 02.11.2015 по Договору 1 являлось экономически нецелесообразным, не имело реальной выгоды, как для Цедента, так и для Цессионария, получение которой связано с осуществлением предпринимательской деятельности, поскольку задолженность по Договору 1 в размере 2 550 516 руб. продана Цессионарию за 2 550 516 руб.

Последующие договоры цессии, а именно от 16.07.2018 № 510/2/2018 и от 19.09.2018 № АР-20-0918 также заключены вопреки положениям ст. 2 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств оплаты за уступаемое право ни по одному договору уступки.

Изложенные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи явились основанием для отказа в удовлетворении требования Истца о взыскании задолженности по Договору 1 в размере 2 550 516 руб.

Также 01.01.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел-Протект» (Исполнитель) и Ответчиком (Заказчиком) заключен Договор на оказание юридических услуг от 01.01.2015 № ПРП-01-0115, по условия которого, Исполнитель обязался оказать Заказчику услуги в виде юридических консультаций по всем отраслям Российского законодательства.

05.10.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел-Протект» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № 261/1/2015-ТЗ, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию право требования задолженности к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс», принадлежащее Цеденту на основании Договора на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.15 г. на сумму 6 735 200 руб.

Пунктом 3.1.Договора уступки права требования № 261/1/2015-ТЗ предусмотрено, что в счет оплаты за уступаемое право требования Цессионарий перечисляет Цеденту денежную сумму в размере 6 735 200 руб.

Согласно п. 3.2. Договора уступки права требования № 261/1/2015-ТЗ, оплата денежных средств, указанных в п. 3.1 настоящего Договора, производится путем перечисления Цессионарием денежных средств на расчетный счет Цедента в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего Договора.

Как указывалось ранее, 16.07.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоагРегат» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования № 510/2/2018, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс» задолженности на общую сумму 140 884 877 руб. 08 коп.

19.09.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоагРегат» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № АР-20-0918, согласно п. 1.1. которого, Цедент уступает Цессионарию право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс» задолженности на общую сумму 140 884 877 руб. 08 коп.

На основании изложенного право требования задолженности по Договору на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.2015 также перешло к Истцу.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности по Договору на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.2015 в размере 6 735 200 руб., суд исходил из того, что Истцом не представлено доказательств наличия долга.

Сама по себе уступка права требования к Ответчику не свидетельствует о реальности обязательств, а также не свидетельствует об обоснованности уступленного права.

Суд также учитывает то обстоятельство, что по Договору уступки права требования № 261/1/2015-ТЗ от 05.10.2015 уступлено требование в сумме 6 735 200 руб., тогда как из п. 2 представленного в материалы дела соглашения о расторжении Договора на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Промресурс Плюс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел-Протект» следует, что на момент подписания настоящего соглашения задолженность Ответчика составляет сумму в размере 841 900 руб. Изложенное исключает возможность уступки 6 735 200 руб.

Кроме того, заключение Договора уступки права требования № 261/1/2015-ТЗ от 05.10.2015 также являлось экономически нецелесообразным, не имело реальной выгоды, как для Цедента, так и для Цессионария, на получение которой направлена предпринимательской деятельности, поскольку задолженность по Договору на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.2015 в размере 6 735 200 руб. продана Цессионарию за 6 735 200 руб.

Также суд учитывает, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты за уступаемое право ни по одному договору уступки.

Изложенные обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Кроме того, исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд пришел к выводу, что действительная воля сторон при заключении договоров цессии направлена не на заключение договоров цессии и уступку долга, а на смену участников сделки и ее действительной целью является создание искусственной кредиторской задолженности перед "дружественным" кредитором в целях контроля процедуры банкротства Ответчика, что суд признал злоупотреблением правом в силу ст. 10 ГК РФ.

Установление судом злоупотребления сторонами своими правами в силу ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, на основании  ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 779, 781 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ООО "ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЦЕХ" (ОГРН 1157746428333, ИНН 7725272861) к ООО "ПРОМРЕСУРС ПЛЮС" (ОГРН 1137746882790, ИНН 7725803914) о взыскании задолженности по договорам оказания услуг от 10.12.2014 № I, от 01.01.2015 № ПРП-01-0115 в размере 9 285 716 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Ю.А. Скачкова