ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9215/2024

г. Челябинск

07 августа 2024 года

Дело № А76-41560/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 по делу №А76-41560/2023.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 18.05.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро горного машиностроения» (далее – истец, ООО «КБГМ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору поставки № 10025454 от 24.08.2022 в размере 3 242 250 руб. 00 коп., неустойки в размере 13 293 руб. 23 коп., также неустойку за период с 22.12.2023 по день вынесения судом решения, исчисленную из расчета 0,01% суммы задолженности за каждый день просрочки и за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга, исчисленную из расчета 0,01% суммы задолженности за каждый день просрочки, обязать принять товар по спецификации № 1 от 24.08.2022 к договору на поставку продукции № 10025454 от 24.08.2022. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2024 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 (резолютивная часть от 13.05.2024) исковые требования удовлетворены, с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро горного машиностроения», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки № 10025454 от 24.08.2022 в размере 3 242 250 руб. 00 коп., неустойка (пени) за период с 11.11.2023 по 13.05.2024 в размере 59 981 руб. 63 коп., продолжив начисление неустойки с 14.05.2024 по день фактической оплаты суммы долга (3 242 250 руб. 00 коп.) исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 278 руб. 95 коп. 

Суд также обязал публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат», г. Челябинск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принять товар в установленном договором № 10025454 от 24.08.2022 порядке.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «ЧМК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 27.05.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что к договору на поставку продукции № 10025454 подписана и согласована Спецификация № 1/ 20212390 от 24.08.2022 на общую сумму 6 484 500,00 руб.

Согласно п. 2 Спецификации доставка продукции (товара) осуществляется автомобильным транспортом поставщика; автомобильным транспортом перевозчика, с которым поставщик состоит в договорных отношениях. Датой перехода права собственности на поставляемую продукцию (товар), по настоящей спецификации, считается момент передачи продукции на складе Покупателя согласно накладной на отпуск материалов на сторону (форма М-15) или товарной накладной (форма ТОРГ-12) (п. 4 Спецификации). Вопреки выводам суда первой инстанции обязанность по поставке товара на условиях согласованных сторонами в спецификации, Истцом не осуществлена. Договором выборка товара не предусмотрена, следовательно, не имеет правого значения факт готовности товара в месте нахождения Истца. Таким образом, ссылки суда на п.1 ст. 458 ГК РФ не обоснованы, выводы суда о возникновении задолженности по договору поставки в условиях, когда фактическая передача Покупателю товара не состоялась, противоречат положениям законодательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.08.2024.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО «Конструкторское бюро горного машиностроения» (вх.№40488 от 10.07.2024).

В судебном заседании 05.08.2024 представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Истец, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание представитель не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2022 между ООО «ПКФ «КБГМ» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор поставки №10025454 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (пункт 1.1 договора). 

Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (пункт 1.2 договора). 

Спецификации к настоящему договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. В качестве приложений к спецификациям также могут использоваться графики платежей, графики поставок, описания технических характеристик продукции (товара) и другие документы (пункт 1.3 договора). 

Спецификации, составленные в соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 настоящего договора, являются его неотъемлемой частью (пункт 1.4 договора). 

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и получения выставленного поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации. 

В случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему договору (пункт 7.9 договора с учетом протокола согласования разногласий от 24.08.2022). 

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд по месту нахождения ответчика (пункт 10.1 договора с учетом протокола согласования разногласий от 24.08.2022). 

24.08.2022 между сторонами подписана спецификация № 1 к договору, в которой стороны согласовали наименование, количество, цену и стоимость товара, согласовали, что товар должен соответствовать чертежу. 

Соответствующий чертеж приложен к спецификации и подписан представителем покупателя с постановкой оттиска круглой печати (ПАО «ЧМК» для договоров). 

Согласно спецификации №1 сторонами также согласован порядок оплаты товара (пункт 5), согласно которому оплат товара производится следующим образом: 

- покупателем осуществляется авансовый платеж в размере 50% стоимости продукции (товара), подлежащей поставке, на основании выставленного счета на предоплату; 

- окончательный расчет производится после извещения о готовности продукции (товара) на складе поставщика; поставщик выставляет счет-фактуру в течение 5 дней с момента получения предоплаты аванса на расчетный счет, в течение 5 дней с момента отгрузки поставщик выставляет счет-фактуру на отгрузку. 

Также в спецификации согласовано, что срок изготовления и извещения о готовности продукции (товара) на складе поставщика - 145 дней с момента оплаты аванса. 

Согласно пункту 6 спецификации, срок поставки - в течение 5 дней с момента полной оплаты продукции (товара) покупателем. 

Пунктом 7 спецификации сторонами также согласовано, что на продукцию устанавливается гарантийный срок – 12 месяцев с момента ввода продукции в эксплуатацию. 

Во исполнение договора поставки покупателем 30.05.2023 перечислена предоплата по договору в размере 3 242 250 руб. 00 коп. согласно платежному поручению №11902 от 30.05.2023. 

Согласно доводам истца согласованная к поставке продукция была изготовлена и помещена на склад поставщика, в адрес покупателя направлено уведомление (исх. №1136/10-01 от 30.10.2023) о готовности товара к отгрузке 13.11.2023. Уведомление получено покупателем 03.11.2023. 

В указанном уведомлении поставщиком указано о необходимости произвести оплату товара в размере 3 242 250 руб. 

Между тем, покупатель отказался от перечисления оставшейся части стоимости изготовленного товара. 

В связи с отсутствием окончательного платежа, товар не отгружен в адрес ответчика и хранится на складе по адресу: 

<

...>. 

По состоянию на 20.11.2023 оплата на расчетный счет истца не поступила, в связи с чем, истцом в целях досудебного урегулирования спора направлено в адрес ответчика требование (претензия) исх. № 1200/11-01. 

В связи с неисполнением ответчиком условий договора об оплате поставленного товара и отсутствием ответа на направленную в адрес ответчика претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, согласно которым просил суд: 

- взыскать с покупателя оставшуюся стоимость изготовленного товара, предусмотренную спецификацией №1 к договору; 

- взыскать с покупателя неустойку за нарушение срока оплаты товара по день фактической оплаты задолженности; 

- обязать покупателя принять товар в порядке, предусмотренном договором поставки (спецификацией №1).

Удовлетворяя в полном объеме исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного по делу ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по приемке и оплате товара по договору на поставку продукции № 10025454 от 24.08.2022.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО «ПКФ «КБГМ» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) был подписан договор на поставку продукции № 10025454 от 24.08.2022. 

В спецификации № 1 от 24.08.2022 к договору стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510 ГК РФ). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно условиям договора (спецификации №1) поставка товара производится поставщиком в течение 5 дней с момента полной оплаты продукции покупателем (пункт 6 спецификации). Доставка товара осуществляется поставщиком (пункт 2 спецификации). 

При этом окончательный расчет производится после извещения о готовности продукции (товара) на складе поставщика. В течении 5 дней момента отгрузки поставщик выставляет счет-фактуру на отгрузку. 

Таким образом, договором поставки и спецификацией №1 установлен и согласован порядок поставки и оплаты товара, который предусматривает поставку изготовленного товара только после внесения покупателем второй половины (50%) стоимости согласованного к поставке товара. 

Истцом доказано и следует из материалов дела, что покупателю направлено уведомление о готовности товара к отгрузке 13.11.2023. В материалы дела представлены выписки из программы электронной почты о направлении 03.11.2023 на электронный адрес покупателя. Письменных возражений по факту получения от поставщика уведомления о готовности товара к отгрузке от ответчика 03.11.2023, в суд от ответчика не поступило. 

Учитывая, что ответчиком в отзыве указанные документы истца не оспорены, суд посчитал факт получения покупателем 03.11.2023 уведомления о готовности товара к отгрузке, установленным. Соответственно, поставщиком выполнены обязанности установленные договором поставки в части изготовления товара по согласованному чертежу и уведомлению покупателя о возможности его отгрузки 13.11.2023. 

Выполнение указанной обязанности поставщиком и получение покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке возлагает на покупателя обязанность по оплате его окончательной стоимости. Между тем, указанная обязанность покупателем не выполнена, что является нарушением условий договора поставки, на что правильно указано судом первой инстанции.

Во исполнение договора поставки покупателем 30.05.2023 перечислена предоплата по договору в размере 3 242 250 руб. 00 коп. согласно платежному поручению №11902 от 30.05.2023. 

Из представленных в материалы дела писем следует, что истец неоднократно информировал ответчика о готовности продукции, необходимости перечисления оставшейся оплаты. Однако, ответчик допустил значительную просрочку оплаты, за получением товара не явился. На основании вышеизложенного с учетом частичной оплаты авансовых платежей, задолженность покупателя перед обществом «ПКФ «КБГМ» за изготовленный для него товар составляет 3 242 250 руб. 

Учитывая, что судом установлен факт уведомления общества «ЧМК» о готовности товара к приемке, а также нарушения денежного обязательства, в отсутствие доказательств его оплаты со стороны ответчика, равно как и доказательств, подтверждающих наличие обоснованных причин для отказа от принятия и оплаты товара, требования истца правомерно удовлетворены судом в заявленном размере 3 242 250 руб. 

Вопреки доводам ответчика, нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора от 24.08.2022 № 10025454 не допущено, оснований полагать, что судом нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка, предусмотренная законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 7.9 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему договору. 

В связи с наличием просрочки исполнения денежного обязательства истец начислил ответчику неустойку (пени) за период с 11.11.2023 до 21.12.2023. При этом, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по день исполнения ответчиком обязанности по перечислению задолженности. 

Учитывая, что сумма задолженности за изготовленный товар не оплачена ответчиком, требование истца о взыскании неустойки по день фактической оплаты суммы долга обоснованно удовлетворено судом. 

Судом выполнен расчет суммы неустойки, начисленной в твердой сумме за период с 11.11.2023 по 13.05.2024 (день вынесения решения), в связи с чем, размер неустойки составил 59 981 руб. 63 коп. Указанный размер неустойки не превышает 5% от суммы долга. 

Ответчиком представленный расчет не оспорен, контррасчет суду не представлен, о применении статьи 333 ГК РФ не заявлено. 

Учитывая доказанность факта просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара, требование о взыскании неустойки (пени) являлось правомерным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме. 

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного, суд пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании неустойки за период с 11.11.2023г. по 13.05.2024г. в размере 59 981 руб. 63 коп, неустойки, начисляемой на сумму основного долга в размере 3 242 250 руб. с 14.05.2024г. по день его фактической уплаты по 0,01% за каждый день просрочки, обоснованные и подлежат удовлетворению.

Доводов в данной части в апелляционной жалобе ответчиком не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, поскольку он соответствует нормам материального и процессуального права, выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2024 по делу №А76-41560/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

Е.А. Позднякова