АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А37-3240/2023

г. Магадан

11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.09.2024

Решение в полном объёме изготовлено 11.10.2024

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Липина В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Спириной Ж.Л., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал 310, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ягодное-Автотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальные предприниматели ФИО1, ФИО2; ФИО3, 

при участии заинтересованного лица временного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО4

о взыскании 8 800 000 руб.

при участии представителей:

от истца (в режиме веб-конференции) – ФИО5, представитель по доверенности от 23.06.2023, паспорт, диплом; ФИО6, представитель по доверенности от 23.06.2023 б/н, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от ответчика – ФИО7, доверенность № 2-ГКД/ШРА от 19.04.2024 (посредством веб-конференции);

от заинтересованного лица и третьих лиц - не явились.

УСТАНОВИЛ:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Ягодное-Автотранс» (далее также – ООО «Ягодное-Автотранс»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (далее также – ООО ГК «Департамент»), о взыскании 8 588 682,00 руб. - неосновательного обогащения в виде дохода от сдачи в аренду грузового автомобиля - седельный тягач IVECO-AMT VIN - 

<

***> за период с 15.01.2019 по 23.10.2023 (с учётом принятых уточнений от 13.05.2024).

В обоснование исковых требований истец сослался на статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), представленные письменные доказательства.

Протокольным определением от 19.12.2023 суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1 и ФИО2.

Определением от 05.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена: ФИО3, в качестве заинтересованного лица привлечён временный управляющий ООО ГК «Департамент» ФИО4.

Определением от 03.09.2024 судебное заседание отложено на 27.09.2024 в 14 часов 30 минут.

Лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, извещены о месте и времени судебного заседания в соответствии со статьями 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом, о чём в материалах дела имеются соответствующие доказательства. Кроме того, в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ, судебные акты по настоящему делу направлены в лиц, участвующих в деле посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http.magadan.arbitr.ru.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие извещённого заинтересованного лица, временного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО4 и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2; ФИО3

К судебному заседанию от заинтересованного лица, временного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО4 в материалы дела поступило письменное мнение от 12.09.2024 № 17.

Согласно представленному мнению, ответчик, ООО ГК «Департамент», с того времени, когда узнало якобы о неосновательности обогащения – 02.05.2023 (дата признания договора купли-продажи автомобиля недействительным), никакого дохода от пользования автомобилем не извлекало и не могло извлечь. Ответчик до вынесения судебного акта № А37-3649-4/2019 о признании сделки недействительной исходил из наличия оплаты по договору посредством взаимозачёта. Суд не принял доказательство оплаты ввиду отсутствия оригиналов документов. Незаконное назначение генерального директора и незаконное переоформление долей в уставном капитале общества Ответчика установлены в рамках арбитражных дел № А37-3572/2019, № А37-3580/2019. Соответственно, отсутствие указанных документов у общества в оригиналах может быть обосновано. Вместе с тем, судебный акт № А37-3649-4/2019 о признании сделки недействительной вступил в силу, является обязательным и установленные им обстоятельства не подлежат доказыванию вновь. В настоящем деле следует учесть, что с 21.08.2019 спорный автомобиль был изъят у Ответчика ввиду наложенного Магаданским городским судом ареста (с запретом сдачи в аренду), который неоднократно продлевался. Никакое лицо, включая Ответчика, не могло извлекать доход от аренды (субаренды) спорного автомобиля.

Кроме того, временный управляющий ООО ГК «Департамент» ФИО4 просит дело рассмотреть в отсутствие.

24.09.2024 в дело от третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО2 поступили пояснения от 29.08.2024, в которых в частности указано, что 27.10.2021 ООО ГК «Департамент» в лице ФИО3, действующей по доверенности, ему был передан автомобиль IVECO-AMT VIN - 

<

***>, что подтверждается актом приёма-передачи данного транспортного средства от 27.10.2021. Аренду за данный автомобиль в размере 150 000 руб. должен был переводить по безналичному расчёту на счёт ООО ГК «Департамент» с отсрочкой платежа на время ремонта и восстановления автомобиля. Далее стало известно, что в 2021 году между ООО ГК «Департамент» и ФИО1 был заключён договор аренды автомобиля IVECO-AMT VIN - 

<

***> с правом сдачи в субаренду. Стоимость аренды составляла 160 000 руб. в месяц. 15.05.2022 им был заключен договор аренды автомобиля IVECO-AMT VIN - 

<

***> с ФИО1. Стоимость аренды составляла 150 000 руб. в месяц. Арендную плату согласно условиям договора он перечислял индивидуальному предпринимателю ФИО1, что подтверждается платёжными документами. Далее ФИО1 от лица ФИО8 попросила арендную плату вносить наличными денежными средствами через кассу, арендную плату вносил ФИО1, но платёжных документов ему не предоставляли, на что ФИО1 пояснила, у ООО ГК «Департамент» сложности, позже все чеки и квитанции отдаст, но так ничего и не отдала.

26.09.2024 от ответчика поступило заявление № 2 от 24.09.2024 исх. 290, в котором ответчик просит:

- истребовать у лица, предоставившего в материалы дела, то есть истца, оригинал акта приёма передачи №10/21/3 от 01.02.2022 якобы к договору аренды автомобильной техники №10/21 от 01.11.2021;

- предложить истцу исключить акт приёма передачи №10/21/3 от 01.02.2022 якобы к договору аренды автомобильной техники №10/21 от 01.11.2021 из числа доказательств по делу, предупредив об ответственности за фальсификацию доказательств в установленном порядке.

- в случае отказа в исключении соответствующего акта приёма передачи № 10/21/3 от 01.02.2022 якобы к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 из числа доказательств, назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, на разрешение которой поставить вопросы: подпись на странице 2 акта приёма-передачи № 10/21/3 от 01.02.2022 якобы к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 за ФИО8 выполнена ФИО8 или иным лицом; если да, то имеются ли признаки технического монтажа подписи?

- признать акт приёма-передачи № 10/21/3 от 01.02.2022 якобы к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 сфальсифицированным, исключить из числа доказательств по делу.

27.09.2024 от ответчика в материалы дела поступил отзыв от 26.09.2024 на Заявление № 2 о фальсификации доказательства исх. № 290 от 24.09.2024, в котором истец возражает против исключения договора автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 и акта приёма-передачи № 10/21/3 от 01.02.2022 из числа доказательств по делу. Исковые требования поддерживает и просит суд удовлетворить их в полном объёме.

27.09.2024 от третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО1 поступило объяснение, в котором она просит исключить и акт приёма-передачи к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 из числа доказательств по делу. Также подтверждает, что предоставить подлинник с синими печатями акта приёма-передачи не может, акта у неё нет, кто подписывал этот акт от ГК «Департамент» точно не знает, не видела, как подписывал не знает, подпись ли ФИО8 не знает, откуда копию акта приёма-передачи у ФИО5 и ФИО6 не знает.

В судебном заседании представителем ответчика было заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва в судебном заседании по причине позднего получения документов от истца и третьих лиц, индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2 для представления письменной позиции на них.

Представители истца возражали против отложения судебного заседания и об объявлении перерыва в заседании, полагали, что отложение судебного заседания приведёт к затягиванию судебного процесса.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания частей 3, 4, 5 статьи 158 АПК РФ следует, что такое процессуальное действие как отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

С учётом достаточного количества времени между принятием искового заявления к производству и судебным заседанием, неоднократным отложением судебного разбирательства на иной срок для представления дополнительных документов, а также тем, что у представителя ответчика было достаточно времени для ознакомления с поступившими документами, суд на основании статей 158, 159 АПК РФ суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и объявлении перерыва в судебном заседании.

Судом рассмотрено ходатайство третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО1, в котором она просит суд исключить из числа доказательств по настоящему делу акта приёма-передачи к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 и договор аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021.

На основании статей 66, 159 АПК РФ в отсутствие возражений против удовлетворения ходатайства третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО1 об исключении доказательств суд, исключил из числа доказательств по настоящему делу акт приёма-передачи к договору аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021 и договор аренды автомобильной техники № 10/21 от 01.11.2021.

Представителем ответчика устно заявлено ходатайство об истребовании в Магаданском городском суде Магаданской области Постановления о передаче спорного автомобиля на ответственное хранение.

Представители истца возражали против удовлетворения ходатайства представителя ответчика об истребовании доказательств. 

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку суд признал имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании представители истца, заявленные требования, с учётом уточнений от 13.05.2024, поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях от 06.05.2024. В частности указали, что в заявленный исковой период с 15.01.2019 по 23.10.2023 может быть взыскан потенциальный доход и не имеет значения, находился в использовании либо не использовался спорный автомобиль.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в возражениях, отзыве № 2 от 02.06.2024 исх. № 113, дополнении к отзыву от 25.07.2024 исх. № 189. В частности указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства о том, спорное транспортное средство использовалось ответчиком и он мог получить прибыль.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

15.01.2019 между ООО ГК «Департамент» и ООО «Ягодное – Автотранс» был заключен договор купли-продажи автомобиля IVECO-AMT VIN – 

<

***>.

01.10.2021 между ООО ГК «Департамент» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 был заключён договор аренды автомобиля IVECO-AMT VIN – 

<

***>.

15.05.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключён договор субаренды автомобильной техники № 3/22, по которому в аренду передан автомобиль IVECO-AMT VIN – 

<

***>. Стоимость аренды составляла 150 000 руб. в месяц.

В рамках дела № А37-3649/2019 о признании ООО «Ягодное – Автотранс» несостоятельным банкротом, Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.01.2019, заключенных между ООО «Ягодное – Автотранс» и ООО ГК «Департамент», и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.05.2023 по делу № А37-3649-4/2019 договор купли-продажи автомобиля от 15.01.2019 IVECO-AMT VIN – 

<

***> заключённый между ООО «Ягодное – Автотранс» и ООО ГК «Департамент» и был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязании ООО ГК «Департамент» возвратить в конкурсную массу ООО «Ягодное-Автотранс» грузовой автомобиль – седельный тягач IVECO-AMT VIN – 

<

***>.

Определение Арбитражного суда Магаданской области от 02.05.2023 по делу № А37-3649-4/2019 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Актом приёма-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе Межрайонного ОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Магаданской области от 24.10.2023 в рамках исполнительного производства от 13.10.2023 № 53530/23/49002-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа серии ФС № 041296153 от 02.06.2023, выданного Арбитражным судом Магаданской области по делу № А37-3649-4/2019, вступившему в законную силу 02.06.2023, грузовой автомобиль – седельный тягач IVECO-AMT VIN – 

<

***> передан представителю конкурсного управляющего ООО «Ягодное-Автотранс» ФИО6

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, суд пришёл к следующему.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Посредством виндикационного иска собственник восстанавливает владение своим имуществом, а путём предъявления требования о возврате доходов защищает своё имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 № 11524/12).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.05.2023 по делу № А37-3649-4/2019 договор купли-продажи автомобиля IVECO-AMT VIN – 

<

***> заключённый между ООО «Ягодное – Автотранс» и ООО ГК «Департамент» и был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи автомобиля признан недействительным, то данная сделка не повлекла возникновение гражданских прав и обязанностей у сторон этой сделки, так и не повлекла возникновение у ответчика правовых оснований для владения и пользования спорным имуществом в период с 15.01.2019 по 23.10.2023.

Кроме того, установлено, что 15.05.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключён договор субаренды автомобильной техники № 3/22, по которому в аренду передан грузовой автомобиль – седельный тягач IVECO-AMT VIN – 

<

***>. Стоимость аренды составляла 150 000 руб. в месяц (т. 1 л.д. 13-15).

Согласно имеющимся в материалах дела Транспортным накладным от 02.02.2023 № ТДМ00002263/1, от 17.02.2023 № ТДМ00003646 индивидуальный предприниматель ФИО2 являясь водителем транспортного средства ИВЕКО государственный регистрационный знак 

<

***> оказывал услуги по перевозке груза для ООО «ТД Полиметалл» (т. 2 л.д.100-101, 104).

Как следует из письменных пояснений индивидуального предпринимателя ФИО2 ООО ГК «Департамент» в лице ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО2 был передан автомобиль грузовой автомобиль IVECO-AMT VIN – 

<

***>.

Согласно письму Сахалинской таможни от 18.06.2024 № 05-14/б/н автомобиль марки ИВЕКО (IVECO) АМТ633910, государственный регистрационный знак 

<

***> пересекал контрольно-пропускной пункт 85 км дважды 02.02.2023 и 18.02.2023.

Более того, согласно копии постановления Магаданского городского суда Магаданской области от 21.08.2019 по делу № 3/3-137/2019 был наложен арест на имущество зарегистрированное на ООО ГК «Департамент», в том числе транспортное средство ИВЕКО АМТ 633910, государственный регистрационный знак 

<

***> на срок до 21.09.2019 включительно с запретом ООО ГК «Департамент» в лице ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и третьим лицам распоряжаться указанным имуществом и совершать сделки с ним (купли-продажи, дарения, аренды, залога).

И как следует из письменных пояснений временного управляющего ООО ГК «Департамент» ФИО4 спорный автомобиль был изъят у ответчика ввиду наложенного Магаданским городским судом ареста (с запретом сдачи в аренду), который неоднократно продлевался.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что имущество возвращено истцу не было и в отсутствие заключенного между ООО «Ягодное-Автотранс» и ООО ГК «Департамент», а также при установлении вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.05.2023 по делу № А37-3649-4/2019 о недействительности договора купли-продажи, ООО ГК «Департамент» использовал без правового основания спорное имущество в указанный истцом период.

Доводы ответчика, изложенные в отзывах, являются бездоказательными и не подтверждены документально.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрен статьёй 110 АПК РФ, в соответствии с частью 1 которой судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По настоящему делу при заявленной сумме исковых требований 8 588 682,00 руб. (с учётом принятого судом уточнения суммы иска), согласно положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины составляет 65 943 руб.

Истец при обращении в суд государственную пошлину не уплачивал, по его ходатайству определением суда от 27.11.2023 была предоставлена отсрочка по её уплате.

В связи удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере в размере 65 943 руб. относится на ответчика, и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объёме.

Руководствуясь статьями 49, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Магаданской области

РЕШИЛ:

1. Принять уточнение искового заявления от 13.05.2024.

2. Исковые требования удовлетворить.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ягодное-Автотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)неосновательное обогащение в размере 8 588 682,00 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 65 943 руб.

5. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, через Арбитражный суд Магаданской области.

 

Судья                                                                                                                                  В.В. Липин