АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й  Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5558/2019

г. Южно-Сахалинск

11 марта 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи              Портновой О. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 21.05.2019 и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 13.12.2019 года, 

от ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 14.02.2019 (копия диплома представлена),

от ответчика ФИО2 – не явился,

У С Т А Н О В И Л :

АО «КМТП» обратился в суд с настоящим иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 21.05.2019 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что с АО «КМТП» (истец, Общество) в пользу Мейнлайн Групп ЛТД (акционер) решением суда от 23.11.2017 года по делу № А59-2310/2017, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда, взыскано 1 495 430,70 рублей дивидендов и проценты.

04.03.2019 года по указанному делу определением суда произведена замена истца на гр-на ФИО3 на основании договора цессии от 21.05.2018 года, по которому Мейнлайн Групп ЛТД (акционер) уступило право требования долга ФИО3

Определение суда оставлено в силе постановлением пятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 года и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.2019 года.

21.05.2019 года гр. ФИО3 уступил право требования долга ИП ФИО2 по договору цессии, который оспорен в рамках настоящего дела.

АО «КМТП», ссылаясь на отсутствие со стороны ФИО3 оплаты цессии, о чем свидетельствуют материалы дела № А59-1887/2019, считает, что он не приобрел права требования долга, тем более, что на право получения дивидендов по акциям АО «КМТП» в деле № А59-3366/2018 был наложен арест.

Истец также указал на то, что ФИО3 обращался в СБ России с исполнительным листом о получении исполнения, которое исполнено 02.07.2019 года в пользу ФИО3

Истец указывает на то, что при наличии договора цессии между Володарским и ФИО2 от 21.05.2019 года, предъявление Володарским требования об оплате долга, удовлетворенного 02.07.2019 года, неправомерно и свидетельствует о недействительности оспариваемого договора цессии.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск.

Представитель ответчика ФИО3 иск не признал. 

От ответчика ФИО2 представитель не явился, указанный ответчик получила определение суда о возбуждении производства по настоящему дела 15.10.2019 года.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие не явившегося ответчика ФИО2

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Судом установлено, что 30.11.2017 года по делу № А59-2310/2017 решением Арбитражного суда Сахалинской области с акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» в пользу Мейнлан групп ЛТД (MAINLINE GROUP LTD)  взысканы дивиденды в сумме 1 495 430 рублей 70 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 19 июня 2014 года по 31 января 2017 года в размере 350 257 рублей 46 копеек, расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 31 457 рублей, всего – 1 877 145 рублей 16 копеек.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 N 05АП-230/2018 указанное решение Арбитражного суда Сахалинской области оставлено без изменения.

21.05.2018 года Мейнлайн груп ЛТД и ФИО3 заключили договор возмездной уступки прав (цессии) № ЦУ-1, по которому цедент - Мейнлайн груп ЛТД уступил цессионарию – гражданину ФИО3 в полном объеме право требования к акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» в размере 1 877 145 руб. 16 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Сахалинской области по арбитражному делу А59-2310/2017.

На основании указанного договора цессии в рамках дела № А59-2310/2017 определением суда от 04.03.2019 года произведена замена взыскателя с Мейнлан групп ЛТД (MAINLINE GROUP LTD) на ФИО3.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 N 05АП-2338/2019, а также Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.2019 N Ф03-3155/2019 указанное определение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2019 оставлено без изменения.

Далее 21.05.2019 года грн. ФИО3 заключил с ФИО2 договор возмездной уступки прав (цессии), по которому уступил ФИО2 в полном объеме право требования к акционерному обществу «Корсаковский морской торговый порт» в размере 1 877 145 руб. 16 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Сахалинской области по арбитражному делу А59-2310/2017.

Определением суда от 30.12.2019 года в рамках дела № А592310/2017 в удовлетворении заявления ФИО3, ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу № А59-2310/2017 отказано.

Судебный акт вступил в законную силу и мотивирован тем, что  по данным ПАО «Сбербанк», поступившим в материалы дела по запросу суда, исполнительный лист серии ФС 020561605, выданный по делу № А59-2310/2017, исполнен в полном объеме на сумму 1 877 145,16 рублей 02.10.2019 года, денежные средства перечислены ФИО3

Таким образом, судебный акт фактически исполнен, то есть арбитражный процесс окончен и оснований для замены взыскателя после завершения процесса не имеется.

В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО3, ФИО2 о процессуальном правопреемстве. 

В настоящем деле АО «КМТП» заявлено о признании договора цессии, заключенного ФИО3 и ФИО2 недействительным в связи с отсутствием доказательств оплаты ФИО3 за полученное им право требование, наличие оснований полагать договор цессии мнимой сделкой, совершение сделки при наличии запрета в деле № А59-3366/2018.

Истец просит также применить последствия недействительности сделки.

В соответствии со ст. 225. 1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, данный спор связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным, то есть подведомственен Арбитражному суду Сахалинской области.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено, что истцом по настоящему делу оспаривается договор уступки права требования с истца дивидендов, размер которых и обязанность по выплате которых установлены вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Изложенное означает, что предъявление требования о признании недействительной оспоримой сделки обусловлено нарушением прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, наличием для него неблагоприятных последствий.

Удовлетворение требования о признании недействительной ничтожной сделки обусловлено наличием у заявителя охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной.

В любом случае, предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как способ защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ), в соответствии со ст. 4 АПК РФ, возможно заинтересованным лицом, права  и законные интересы которого нарушены и будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Оспаривание договора цессии, заключенного ФИО3 и ФИО2 имеет для истца цель исключить возможность получения ФИО2 присужденных судом денежных сумм (дивидендов) с АО «КМТП».

В то же время судом установлено и сторонами не оспаривается, что фактически присужденные в рамках дела № А59-2310/2017 денежные суммы получены ФИО6 02.10.2019 года, ФИО2 в деле № А59-2310/2017 во вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника истца отказано.

При таких обстоятельствах результат рассмотрения настоящего дела, а в случае удовлетворения иска – признание договора цессии недействительным, не повлияет на права и законные интересы АО «КМТП», в отношении которого, как должника по делу № А59-2310/2017, произведено исполнение по взысканию дивидендов.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                              О. А. Портнова