Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-510/2023

27 марта 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.Полный текст  постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей  Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

При участии в судебном заседании:

представителя общества ограниченной ответственностью «Оператор» ФИО2 по доверенности от 29 июня 2022 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Оператор»

на решение от  16 декабря 2022 года

по делу № А73-16178/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества ограниченной ответственностью «Оператор» 

к обществу с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение»,  индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании 3 156, 17 рублей, о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

установил:

общество ограниченной ответственностью «Оператор» обратилось с иском в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение» (далее – ООО ППБ «Новое поколение»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договора от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края, заключенного между истцом и ООО ППБ «Новое поколение», о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО ППБ «Новое поколение» в пользу истца уплаченных по данной сделке  денежных средств в размере 3 156, 17 рублей; о признании недействительным договора  от 1 февраля 2022 № 4 уступки прав (цессии) № 4,  заключенного между ФИО3 и ООО ППБ «Новое поколение» и о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от  16 декабря 2022 года по делу № А73-16178/2022 в иске отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска, по мотиву неправильного применения судом норм материального права.

Суд первой инстанции необоснованно не применил положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел, что соглашение от 8 апреля 2019 года № 1, заключенное по результатам конкурсных процедур  между министерством социальной защиты населения Хабаровского края и ООО ППБ «Новое поколение» о реализации на территории Хабаровского края безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края», как и сам конкурс, признаны недействительными решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19 июля 2021 года № А73-20708/2019. Договор от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 между истцом и ООО ППБ «Новое поколение» заключен во исполнение указанного соглашения. Договор цессии заключен в целях передачи права требования, возникшего из указанного договора от 20 ноября 2019 года № 20/11/19. Поскольку конкурс, по результатам которого заключено соглашение от 8 апреля 2019 года № 1, и само соглашение (основной договор) признаны судом недействительными, то в силу пункта 2 статьи 449 названного Кодекса все последующие сделки также являются недействительными. Денежные средства, уплаченные по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19, подлежат возврату истцу. В свою очередь истец готов возвратить переданное ему по договору имущество.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, уточнил перечень подлежащего возврату имущества, в подтверждение наличия которого представил суду акт от 20 марта 2023 года № 1, составленный по результатам инвентаризации имущества общества.

Ответчики извещены, представителей в судебное заседание не направили.

В отзыве ООО ППБ «Новое поколение» заявило о несостоятельности доводов жалобы, просило оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное.

Заслушав объяснения представителя, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

В целях организации проезда льготных категорий граждан на территории Хабаровского края на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края» постановлением правительства Хабаровского края от 15 февраля 2019 года № 42-пр утвержден Порядок проведения открытого конкурса по выбору оператора (уполномоченной организации) для реализации на территории Хабаровского края электронной системы ЭСОП (далее - Порядок № 42-пр). 

По результатам проведенного конкурса определен победитель - ООО ППБ «Новое поколение».

8 апреля 2019 года между министерством социальной защиты населения Хабаровского края (заказчик) и ООО ППБ «Новое поколение» (исполнитель) заключено соглашение № 1 о реализации на территории Хабаровского края безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края».

20 ноября 2019 года между истцом (заказчик) и ООО ППБ «Новое поколение»  (исполнитель) заключен договор № 20/11/19 возмездного оказания услуг, из которого у исполнителя возникло обязательство осуществлять действия по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на водном, автомобильном, электрическом, железнодорожном транспорте общего пользования (кроме такси) пригородного сообщения на территории Хабаровского края с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края» (далее – «безналичная электронная система», «транспорт общего пользования», «социальная транспортная карта» соответственно) и предоставлять заказчику отчетные формы; осуществлять действия по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда пассажиров  в связи с пополнением социальных транспортных карт Хабаровского края за счет личных денежных средств граждан.

Исполнитель является оператором безналичной электронной системы на основании соглашения от 8 апреля 2019 года № 1.

Перечень услуг определен в Приложении № 3 к настоящему договору (пункт 1.2 договора). 

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что в целях оказания названных выше услуг исполнитель передает заказчику в пользование оборудование, необходимое для функционирования безналичной электронной системы на транспортных средствах заказчика, отвечающие требованиям Федерального закона от 22 мая 2003 года № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской федерации». 

Согласно пункту 2.8 договора заказчик обязался возвратить исполнителю принятое оборудование по акту приема-передачи в исправном состоянии с учетом естественного износа без механических повреждений в случае недействительности, незаключенности, расторжения или прекращения договора по любому основанию. 

Материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами условий указанного договора в период с 8 апреля 2019 года по 21 октября 2021 года. 

15 ноября 2021 года  исполнитель уведомил заказчика об одностороннем отказе от исполнения договора и просил в соответствии с пунктом 2.8 договора возвратить оборудование в течение трех календарных дней с даты прекращения договора. В случае невозврата оборудования просил оплатить стоимость оборудования в размере 588 400 рублей в срок, предусмотренный пунктом 2.8. договора. 

1 февраля 2022 года между ООО ППБ «Новое поколение» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 4 (далее – договор уступки) о передаче цедентом  цессионарию права (требование) на получение денежных средств от ООО «Оператор», обязанность по уплате которых возникла у должника в связи с невозвратом оборудования по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19. 

Право (требование) цедента к должнику по основному долгу (стоимости невозвращенного оборудования) на дату подписания договора составляет 588 400 рублей – стоимость невозвращенного должником оборудования по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19. 

Стороны подтверждают, что к цессионарию также переходит право требования от должника неустойки, предусмотренной договором от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 за просрочку возврата оборудования (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной. 

Размер вознаграждения составил 400 000 рублей.

Согласно пункту 2.43 договора уступки право (требование) цедента к должнику переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора независимо от факта оплаты цессионарием вознаграждения. 

31 мая 2022 года письмом № 39 ФИО3 уведомил должника о состоявшейся уступке права (требования). 

Истец оспорил договор от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 и договор уступки в судебном порядке, полагая, что названные сделки являются недействительными.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания сделок недействительными.

Рассмотрев дело повторно, суд апелляционной инстанции признал выводы суда ошибочными в части договора от 20 ноября 2019 года № 20/11/19.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 указанной статьи).

Судом установлено, что договор от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 заключен во исполнение соглашения от 8 апреля 2019 года № 1, заключенного по результатам конкурсных процедур  между министерством социальной защиты населения Хабаровского края и ООО ППБ «Новое поколение» о реализации на территории Хабаровского края безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19 июля 2021 года № А73-20708/2019 конкурс и заключенное по его результатам соглашение от 8 апреля 2019 года № 1 признаны недействительными.

При таких обстоятельствах все последующие сделки, заключенные во исполнение указанного соглашения, являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда об обратном не может быть признан правильным, поскольку в таком случае нарушается принцип правовой определенности, учитывая который последующая сделка при недействительности основного договора не может быть сохранена.

Следовательно, договор от 20 ноября 2019 года № 20/11/19, заключенный между истцом и ООО ППБ «Новое поколение», является недействительной сделкой, как и основное соглашение от 8 апреля 2019 года № 1, заключенное по результатам торгов, проведенных с нарушением требований закона.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассмотрев вопрос о последствиях недействительности договора от 20 ноября 2019 года № 20/11/19, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, размер взаимных обязательств сторон признается равным, если не будет доказано обратное.

Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации также предполагается возмездным, при его недействительности должен применяться аналогичный правовой подход.

Таким образом, заказчик (истец), который не в состоянии возвратить полученное по ничтожной сделке в виде уже состоявшейся услуги, оказанной в данном случае  по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне - ответчику стоимость оказанных услуг в деньгах по цене, определенной договором (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Учитывая, что услуги по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 фактически оказаны и оплачены, правовых оснований к возврату уплаченной стоимости услуги не имеется.

Судом установлено, что во исполнение договора  от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 ООО ППБ «Новое поколение» передало истцу следующее имущество: автономный (переносной) контроллер для КРС и кондукторов (UZA) с комплектом аккумуляторов и встроенным программным обеспечением в количестве 17 штук; зарядный пул для автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZA-02) в количестве 2 штук; устройство съема информации с автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZI) в количестве одной штуки; билетопечатающее устройство в количестве 17 штук; технологические карты в количестве 40 штук.

Данное обстоятельство подтверждается актом – приложением № 2 к указанному договору, и истцом не оспаривается.

Согласно представленному суду апелляционной инстанции акту от 20 марта 2023 года № 1, составленному истцом по результатам инвентаризации имущества, названное выше имущество имеется у истца в натуре.

При таких обстоятельствах истец обязан в качестве последствия недействительности сделки указанное имущество возвратить ответчику.

Доводы иска и апелляционной жалобы о недействительности договора цессии от 1 февраля 2022 год № 4, заключенного между ООО ППБ «Новое поколение» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий), апелляционным судом не приняты, поскольку данный договор не является последующей сделкой, заключенной во исполнение соглашения от 8 апреля 2019 года № 1, как не является и сделкой, на основании которой имела место одновременная передача стороной всех прав и обязанностей по договору от 20 ноября 2019 года № 20/11/19  другому лицу (передача договора).

Следовательно, оснований для признания указанной сделки также недействительной по пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года № 120, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2019) (утв. президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года)).

Учитывая совокупность изложенного, апелляционный суд признает наличие оснований, предусмотренных частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения от  16 декабря 2022 года по делу № А73-16178/2022 в части договора от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 и применения последствий его недействительности, в остальной части указанное решение подлежит оставлению без изменения.

Расходы на государственную пошлину по иску в части оспаривания одной сделки в размере 6 000 рублей и расходы на государственную пошлину в размере 3 000 рублей подлежат отнесению на ООО ППБ «Новое поколение» по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от  16 декабря 2022 года по делу № А73-16178/2022 отменить в части.

Признать недействительным договор от 20 ноября 2019 года № 20/11/19 возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Оператор» и обществом с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Оператор» возвратить обществу с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение» по акту в течение десяти дней с момента вступления настоящего постановления в законную силу следующее имущество: автономный (переносной) контроллер для КРС и кондукторов (UZA) с комплектом аккумуляторов и встроенным программным обеспечением в количестве 17 штук; зарядный пул для автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZA-02) в количестве 2 штук; устройство съема информации с автономных контроллеров для КРС и кондукторов (UZI) в количестве одной штуки; билетопечатающее устройство в количестве 17 штук; технологические карты в количестве 40 штук.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью проектно-производственное бюро «Новое поколение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оператор» расходы на государственную пошлину по иску в размере 6 000 рублей, а также расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

В остальной части решение Арбитражного суда Хабаровского края от  16 декабря 2022 года по делу № А73-16178/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

М.О. Волкова

 

И.В. Иноземцев