РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-20773/23-122-166

г. Москва

28 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе: 

Председательствующий: судья Девицкая Н.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "М ЭНД С" (129323, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ 2;КОМНАТА 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 771601001) 

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ПРИМ" (690074, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК ГОРОД, СНЕГОВАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 254301001) 

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС" (123242, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КАПРАНОВА ПЕР., Д. 3, СТР. 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. I, КОМ. 54, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001) 

2) МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО ЦЕНТРАЛЬНОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ (109028, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001) 

о взыскании 21 864 549 руб. 42 коп. 

при участии: 

до перерыва: 

от истца – ФИО2 (дов. от 01.01.2022г., диплом), ФИО3 (дов. от 01.01.2022г., диплом) 

от ответчика – ФИО4 (уд. адвоката, дов. от 05.04.2023г.) 

от третьих лиц – не явились, извещены 

после перерыва: 

от истца – ФИО2 (дов. от 01.01.2022г., диплом) 

от ответчика – не явился, извещен 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «М ЭНД С» (далее – Истец, ООО «М ЭНД С», общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ уточнений) о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-ПРИМ» (далее – Ответчик, ООО «ИНВЕСТ-ПРИМ, должник) задолженности по Договору поставки № MOLOOO-IP от 01.08.2021 г. в размере 17 480 885 (семнадцати миллионов четырехсот восьмидесяти тысяч восьмисот восьмидесяти пяти) рублей 76 копеек, а также неустойки по договору поставки № MOLOOO-IP от 01.08.2021 г., рассчитанной по состоянию на 07.09.2023 г., в размере 8 229 458 (восьми миллионов двухсот двадцать девяти тысяч четырехсот пятидесяти восьми) рублей 58 копеек, а также неустойку по день фактического исполнения обязательства, мотивированным наличием у Ответчика задолженности по указанному договору, приобретенной Истцом в порядке договора цессии, что, соответственно, обусловило наличие у него правовых и фактических оснований требовать от должника погашения образовавшейся задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС», Федеральная служба по финансовому мониторингу.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 07.09.2023 до 14.09.2023 и с 14.09.2023 до 21.09.2023, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Представитель Истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении по доводам искового заявления и представленных суду в порядке ст. 81 АПК РФ письменных объяснений, настаивая на наличии у него как правовых, так и фактических оснований требовать от должника исполнения ранее принятых на себя, но фактически до настоящего времени не исполненных обязанностей по оплате поставленного ему товара.

Представитель Ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал, возражал против их удовлетворения по доводам отзыва и представленных дополнений к нему, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по погашению спорной задолженности ввиду прекращения деятельности организации-взыскателя, являвшейся стороной по договору, и отсутствие какого-либо процессуального статуса у Истца для предъявления требования о взыскании упомянутой задолженности.

Представители третьих лиц, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте рассмотрения настоящего спора, в судебное заседание не явились, ввиду чего дело в настоящем случае рассмотрено на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные суду доказательства, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как указывает Истец, 01 августа 2021 между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «Инвест-Прим» был заключен Договор поставки № MOLOOO-IP, по условиям которого Продавец обязался поставить Покупателю Товар - смазочные материалы, который Покупатель должен принять и оплатить в соответствии с условиями Договора.

При этом, договором предусмотрено, что обязанность Продавца по передаче Товара считается выполненной с момента получения Товара Покупателем, подтверждением чего является, в том числе, товарная накладная.

Согласно позиции Истца, продавец в полном объеме и должным образом исполнил свою обязанность, предусмотренную Договором, по поставке Товара, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными, в том числе, со стороны Ответчика.

Однако, как настаивает истец, ООО «Инвест-Прим» со своей стороны не исполнило взятые на себя обязательства по оплате поставленного Товара, что обусловило возникновение у него задолженности на заявленную ко взысканию сумму.

При этом, стоимость поставленного, но не оплаченного Товара, составляет - 17 480 885 (семнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей 76 копеек.

Пунктом 4.1. Договора поставки предусмотрено, что оплата Товара производится Покупателем отдельно на каждую партию с отсрочкой платежа сроком 90 календарных дней с момента подписания накладной Покупателем о факте получения Товара. 

Пунктом 4.4 Договора предусмотрено право Продавца, в случае несоблюдения Покупателем сроков оплаты Товара, требовать уплаты Покупателем неустойки в размере 0,1% от не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки. 

Также, из материалов дела в настоящем случае явствует, что в соответствии с заключенным 15.12.2022 г. между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» (далее по тексту - Цедент) и ООО «М ЭНД С» (далее по тексту - Цессионарий) договором цессии № ОВ-08122022, Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности с ООО «Инвест-Прим» в размере 17 480 885 (семнадцать миллионов четыреста восемьдесят тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей 76 копеек, возникшей по обязательствам из договора поставки № MOLOOO-IP от 01.08.2021 г., ввиду чего Истец в настоящем случае настаивает на обоснованности предъявленных со своей стороны исковых требований и наличии у себя правового статуса надлежащего Истца, поскольку право требования спорной задолженности с Ответчика было приобретено им на законных основаниях и никем не было оспорено.

Как усматривается из материалов дела, 15.12.2022 г. Первоначальный Кредитор ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» направило в адрес Ответчика уведомление исх. № 3_1 об уступке права требования задолженности, образовавшейся по Договору поставки № МОLООО- IP от 01 августа 2021 г., а потому, как настаивает истец, должник изначально был осведомлен о смене стороны по договору и необходимости погашения образовавшейся задолженности в пользу Истца.

В этой связи 21.12.2022 Истцом в адрес Ответчика была направлена досудебная Претензия (исх. № 779) от 21 декабря 2022 г. о неисполнении Ответчиком условий Договора поставки № МОLООО-IP от 01 августа 2021 г., с требованием об оплате суммы задолженности по оплате стоимости поставленного, но не оплаченного Товара, а также неустойки, что свидетельствует о соблюдении Истцом в настоящем случае требований ч. 5 ст. 4 АПК РФ об обязательном досудебном порядке урегулирования возникшего спора.

Между тем, как указывает в настоящем случае Истец, по состоянию на текущую дату Ответчик досудебную претензию получил (почтовый идентификатор 12537163004620, вручено адресату 11.01.2023 г.), однако ответ на претензию не направил, сумма задолженности не погашена, что свидетельствует о необходимости ее взыскания в судебном порядке.

Указанные обстоятельства в своей совокупности и взаимной связи послужили основанием к обращению Истца в Арбитражный суд г. Москвы за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд соглашается с доводами Ответчика, при этом исходит из следующего.

Так, из материалов судебного дела в настоящем случае следует , что между Третьим лицом (ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС») и Ответчиком заключен Договор поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г., предполагающий взаимные обязательства сторон по поставке товара со стороны поставщика и по его оплате Ответчиком. Впоследствии, на основании заключенного между ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС» и Истцом договора цессии от 15.12.2022 права требования уплаты Ответчиком образовавшейся задолженности перешли к Истцу, обратившемуся в настоящем случае в суд с соответствующими требованиями.

Между тем, при оценке фактических обстоятельств настоящего спора суд обращает внимание на то обстоятельство, что в п. 2.1. заключенного договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. закреплено, что продавец обязуется поставлять товар в соответствии с заказом Покупателя и в сроки, указанные в п. 5.1. названного договора.

Таким образом, как правильно указывает в настоящем случае Ответчик, Договор поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. налагает на его участников взаимные права и обязанности, которые сохраняются до тех пор, пока договор действует. При этом, действие рассматриваемого договора на момент заключения договора цессии и подачи искового заявления в суд  не было прекращено в установленном порядке, а потому сохраняются и взаимные обязательства сторон по нему.

Кроме того, суд также отмечает, что исполнение Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. носит длящийся характер, а именно, как прописано в п. 7.1. договора – до 31 июля 2023 г.  При этом, исполнение Продавцом своих обязательств по отдельному периоду поставки соответствующих смазочных материалов в последующих периодах не должно прекращаться и договор должен продолжать действовать в целях обеспечения бесперебойной поставки в адрес Ответчика смазочных материалов. 

Как в настоящем случае явствует из материалов дела, договор поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. в части обязательств Продавца сторонами не изменялся, а положение ООО «Мобил Ойл Лубрикантс», как кредитора, в обязательстве поставки остается неизменным и должно исполняться по правилам, установленным Договором поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. 

Таким образом, право ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» требования оплаты от ООО «Инвест-Прим» по условиям заключенного сторонами Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. вытекает непосредственно из обязательства поставки в адрес Покупателя соответствующих смазочных материалов под зарегистрированными товарными знаками.

Указанные положения закреплены и в п. 10.2. Договора, согласно которому Продавец может прекратить производство или продажу любого продукта при условии передачи Покупателю предварительного письменного уведомления о таком прекращении за 30 (тридцать) календарных дней. 

Между тем, как видно из материалов дела и что не опровергнуто Истцом, такого уведомления относительно прекращения производства или продажи от ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» в адрес ООО «Инвест-Прим» не поступало, что позволяло последнему рассчитывать на удовлетворение своих потребностей в получении необходимого ему товара по договору.

В то же время, ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» было принято одностороннее решение о прекращении своей деятельности на территории Российской Федерации, однако никаких официальных предложений относительно урегулирования дальнейших взаимоотношений в рамках действующего Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. со стороны упомянутого лица в адрес Ответчика не направлялось.

При указанных обстоятельствах, суд соглашается с доводами Ответчика о том, что ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» нарушены свои обязательства перед ООО «Инвест-Прим» вопреки требованиям ст. 309 ГК РФ, предписывающей, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, а также требованиям ч. 1 ст. 310 ГК РФ, согласно которой односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, суд в настоящем случае приходит к выводу о недобросовестном поведении Продавца (ООО «Мобил Ойл Лубрикантс»), поскольку последний в одностороннем порядке, без объяснения причин, игнорируя предусмотренные законом юридически значимые действия, фактически уклонился от исполнения обязательств по Договору поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. путем заключения с ООО «М ЭНД С» Договора № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года и последующей ликвидацией, что очевидно свидетельствует о намерении названного лица в скорейшем порядке окончить договорные отношения с Ответчиком и прекратить свою деятельность вместо урегулирования возникших трудностей и разногласий.

В свою очередь, Истец, заключая вышеупомянутый договор цессии, был обязан в силу ч. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 2 ГК РФ предполагать возможность несения рисков наступления неблагоприятных для себя последствий, связанных с недобросовестностью действий ООО «Мобил Ойл Лубрикантс», тем более с учетом специфики предмета договора поставки (подлежащего бесперебойной поставке) в условиях нестабильной внешнеполитической обстановки, способствующей осложнению и дестабилизации гражданских правоотношений.

В то же время, заключив договор № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года при всех перечисленных обстоятельствах, Истец принял на себя и все риски наступления неблагоприятных для него последствий, связанных с недобросовестным поведением своего незамедлительно ликвидировавшегося контрагента, однако не счел необходимым нивелировать последствия такого поведения (например, путем возмещения Ответчику недопоставленного в рамках договора товара), предпочтя потребовать от последнего уплаты денежных средств за ранее поставленный в его адрес, но не оплаченный товар.

Кроме того, суд в настоящем случае также обращает внимание на нормоположения ч. 2 ст. 328 ГК РФ, определяющей, что в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Таким образом, в случае действительно добросовестного поведения как Истца, так и Третьего лица – ООО «Мобил Ойл Лубрикантс», исполнение обязательств по поставке товара в случае возникновения у Ответчика задолженности по его оплате подлежало приостановлению, но не расторжению в одностороннем порядке, что также свидетельствует в пользу вывода суда об отсутствии в настоящем случае правовых и фактических оснований ко взысканию с Ответчика образовавшейся задолженности.

Также, при оценке фактических обстоятельств настоящего спора суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Так, из материалов дела следует, что между «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал БВБА» («ЭксонМобил») и ООО «Инвест-Прим» было заключено Соглашение о дистрибуции смазочных материалов от 1 апреля 2019 г. сроком действия до 31 марта 2024 г. (на пять лет). 

Согласно преамбулы указанного соглашения «ЭксонМобил» производит, продвигает и продает смазочные материалы, а также продвигает и предоставляет соответствующие услуги. 

В свою очередь, ООО «Инвест-Прим» (Дистрибьютор) владеет дистрибьюторской компанией, управляет ею и желает распространять смазочные материалы и предоставлять сопутствующие услуги под товарными знаками, принадлежащими «ЭксонМобил» или ее аффилированным компаниям с привлечением мощностей, оборудования и персонала Дистрибьютора. 

В соответствии с базовым Соглашением о дистрибуции смазочных материалов от 1 апреля 2019 г. и был заключен Договор поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «Инвест-Прим» в целях осуществления предпринимательской деятельности в области промышленности (поставка смазочных материалов). 

Соответственно, Покупатель приобретает у Продавца соответствующие смазочные материалы под зарегистрированными товарными знаками, что делает эти продукты уникальными и эксклюзивными, которые невозможно приобрести на законных основаниях у широкого круга участников предпринимательской деятельности, что, в свою очередь, делает правовое положение Ответчика в рассматриваемых правоотношениях заведомо уязвимым и зависимым от действий своего контрагента по договору.

В то же время, ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» в одностороннем порядке прекратило исполнение Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. и покинуло рынок России путем расформирования подразделения в России, тем самым прекратило отгрузку в адрес ООО «Инвест-Прим» смазочных материалов, предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности в области промышленности, одновременно переуступив Истцу только право требования задолженности от Ответчика без возможности дальнейшего удовлетворения его потребностей в получении необходимого товара. 

При указанных обстоятельствах Ответчик был лишен возможности обеспечить дальнейшую организацию прямых продаж (поставок) смазочных материалов и предоставление сопутствующих услуг под товарными знаками, принадлежащими «ЭксонМобил» на удаленных и труднодоступных территориях северо-востока России. 

В этой связи суд соглашается с доводами Ответчика о том, что неправомерное поведение ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» в отношении своего контрагента привело к возникновению у него упущенной выгоды - неполученных доходов, которые ответчик по настоящему делу мог бы получить при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Действие Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. предполагалось сторонами при его заключении длящимся вплоть до, как указано в п. 7.1. договора, до 31 июля 2023 г., однако безосновательно было прекращено намного раньше вследствие одностороннего решения ООО «Мобил Ойл Лубрикантс».

При этом, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.07.2023 № ЮЭ9965-23-101298606 по ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 770301001) из раздела «Сведения о состоянии юридического лица» стало известно, что указанное юридическое лицо с 06.07.2022 находится в стадии ликвидации.

 Таким образом, названное общество, заведомо зная о своей предстоящей ликвидации, в одностороннем порядке, без объяснения причин, игнорируя предусмотренные законом юридически значимые действия, фактически уклонилось от исполнения обязательств по Договору поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. путем заключения с ООО «М ЭНД С» Договора № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года, не посчитав при этом необходимым озаботиться вопросом возможности предоставления своему контрагенту иного источника получения необходимого ему товара.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

В силу ч. 4 ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не исключает случаев, когда его последствием является причинение убытков. В таких случаях лицо вправе требовать возмещения причиненных ему убытков. При этом могут быть взысканы прямые расходы, произведенные потерпевшим, и неполученные доходы (упущенная выгода), которые потерпевший получил бы, если бы не было допущено злоупотребление правом причинителем вреда. 

Как разъяснено п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В то же время, совокупная оценка всех поведенческих элементов Истца и Третьего лица – ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» свидетельствует, по мнению суда, об очевидном злоупотреблении ими правом на предъявление настоящего иска, что, в свою очередь, не подлежит судебной защите в контексте ч. 2 ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, обращает на себя в настоящем случае внимание и то обстоятельство, что заключение Договора № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» (Цедент) и ООО «М ЭНД С» (Цессионарий) противоречит положению, изложенному в п. 8.1. Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г., где указано, что Продавец имеет право с предварительным уведомлением в срок не менее 30 календарных дней и с письменного согласия Покупателя передать права и/или обязанности по данному договору любому аффилированному   лицу.  

 В то же время, как следует из материалов дела, никакого   предварительного   уведомления   относительно намерения ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» уступить (передать) какие-либо права по Договору поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. от Продавца в адрес ООО «Инвест-Прим» не поступало. Доказательств обратного Истцом в настоящем случае не представлено.

Более того, в соответствии с п. 8.1. Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. обозначено, что уступка (передача) прав возможна исключительно любому аффилированному лицу. 

По смыслу общих условий продаж, являющихся приложением 1 к упомянутому договору, аффилированное лицо означает (а) Exxon Mobil Corporation или ее правопреемников, (Ь) любую компанию или товарищество, в которых Exxon Mobil Corporation или любая материнская компания Exxon Mobil Corporation в настоящее время или впоследствии: (1) владеет или (2) контролирует, прямо или косвенно, более 50% (пятидесяти процентов) доли участия, предоставляющей право голоса или назначения директоров либо их функциональных эквивалентов, (с) любое совместное предприятие, владельцем которого является Exxon Mobil Corporation или аффилированная компания, (d) любого правопреемника лиц, указанных в пунктах (а)-(с). 

При указанных обстоятельствах, суд соглашается с доводами Ответчика о том, что ООО «М ЭНД С», заключившее Договор № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 г. с ООО «Мобил Ойл Лубрикантс», вышеперечисленным критериям, прямо установленным договором, не соответствует в полном объеме.

С одной стороны, по общему правилу, как предписано ч. 2 ст. 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Однако, как установлено законом, а именно, ст. 383 ГК РФ, переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается. Права, неразрывно связанные с личностью кредитора, не могут переходить к другим лицам ни по воле кредитора посредством сделок, ни в иных случаях.

Учитывая, что в рассматриваемом договоре условие об уступке требования в пользу третьего лица отсутствовало, а ООО «Инвест-Прим» не согласовало уступку права требования, то Договор № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года не отвечает признакам законности. Между тем, как определено ч. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Кроме того, как установлено правилами ч. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Принимая во внимание, что обязательства сторон, вытекающие из Договора поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г., являются двусторонне обязывающими обязательствами, то есть взаимными, где каждая из сторон выступает в одном отношении должником, в другом - кредитором, то каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. 

В этой связи ООО «М ЭНД С», заключившее Договор № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 г. с ООО «Мобил Ойл Лубрикантс», к исключительно любым аффилированным лицам по отношению к третьему лицу не относится. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что Истец не в состоянии принять на себя обязанности по поставке соответствующих смазочных материалов по ранее заключенному договору ответчика с третьим лицом и не соответствует в полном объеме критериям, прямо установленным договором поставки.

Таким образом, осуществляя в одностороннем порядке процедуру ликвидации юридического лица, ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» тем самым уклоняется от исполнения обязательств по Договору поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. перед ООО «Инвест-Прим», прекратив передачу в адрес Покупателя соответствующих смазочных материалов под зарегистрированными товарными знаками, совершая действия, которые служат основанием для возражений должника против уступленного требования, чем, в свою очередь, нарушает правила ч. 2 ст. 390 ГК РФ.

При этом, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2023 № ЮЭ9965-23-131825482 ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» полностью принадлежит материнской компании «Мобил Интернэшнл Петролеум Корпорейшн» (США) с размером доли в уставном капитале (в процентах) - 100%, размер уставного капитала - 48 673 000 руб., что также в настоящем случае обращает на себя внимание в современных условиях.

Таким образом, учитывая особый характер отношений сторон, определенных Соглашением о дистрибуции смазочных материалов от 1 апреля 2019 г., ранее заключенным между «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал БВБА» («ЭксонМобил») и ООО «Инвест-Прим», а также последующим Договором поставки № MOLOOO-IP от 01 августа 2021 г. между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «Инвест-Прим», обусловленный поставкой специальных смазочных материалов под зарегистрированными товарными знаками, их продвижением и распространением на российском рынке (дистрибьюторская деятельность предусмотренная договором оплата поставленного товара с предоставлением отсрочки платежа сроком на 90 календарных дней (п. 4.1. договора), невозможность уступки (передача) прав (п. 8.1. договора) исключительно любому аффилированному лицу указывает на существенное значение сложившихся экономических связей между кредитором и должником, суд приходит к выводу о том, что уступка (передача) прав по Договору № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 г., заключенному между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «М ЭНД С», не могла быть совершена без согласия должника - ООО «Инвест-Прим».

Как указано в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника в соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», а именно в п. 9, содержится разъяснение относительно того, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной.

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Как определено в ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В этой связи Договор № ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15 декабря 2022 года, заключенный между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «М ЭНД С» обладает признаками ничтожности сделки, что, в свою очередь, означает ее недействительность и, как следствие, исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований в настоящем случае.

При этом, исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств производится судом в  порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд полагает, что Истцом в настоящем случае не представлены доказательства, подтверждающие существенные обстоятельства по делу и обоснованность заявленных им исковых требований. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ и относятся на Истца. 

На основании изложенного, ст. 309, 310, 395, 485, 486 ГК РФ, руководствуясь ст.110, 167-170, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                            Н.Е. Девицкая