АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2024 года

Дело №

А56-103494/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пнин» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.02.2024)

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А56-103494/2021/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Салмон.Су», адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр-кт Непокорённых, д. 63, к. 36, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Пнин», адрес: 193231, Санкт-Петербург, пр-кт Большевиков, д. 3, к. 1 лит. А, пом. 18-н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 06.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 22.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей в размере 653 000 руб. по агентскому договору от 21.12.2016 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Максвелл», адрес: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д.6, лит. М, пом.27Н, офис 2004, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Максвелл»), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 09.03.2024 и постановление от 19.06.2024. Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для признания оспариваемой сделки недействительной, кроме того, считает, что сделка является притворной и обладает признаками мнимости. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что платежи Общества на сумму 653 000 руб. в пользу ООО «Максвелл» за период с 15.11.2018 по 28.06.2019 являются недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания сделки недействительной, отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае упомянутый конкурсным управляющим агентский договор заключен за пределами трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.11.2021, а оспариваемые конкурсным управляющим платежи были совершены в период с 15.11.2018 по 28.06.2019, то они могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются: убыточность сделки, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность стороны сделки об этой цели.

Исследованных представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания рассматриваемых платежей недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что между Обществом и ООО «Максвелл» заключен агентский договор от 21.12.2016, предметом которого являлось оказание услуг в целях обеспечения хозяйственной деятельности Общества, встречным предоставлением являлась уплата денежных сумм за оказанные услуги. 

Платежи по указанному договору производились в период с 15.11.2018 по 28.06.2019.

Наличие неисполненных обязательств Общества перед третьими лицами на момент совершения оспариваемых платежей, как верно отметил апелляционный суд, само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательства, подтверждающие аффилированность должника и ответчика, суду не представлены и в материалах дела отсутствуют, равно как не доказано и то, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным лицом, которое должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды также приняли во внимание длительный характер правоотношений должника и ответчика, в данном случае платежи совершены в период с ноября 2018 года по июнь 2019 года, то есть, в том числе в период, выходящий за период подозрительности.

В такой ситуации, как правомерно посчитали суды, сам факт непредставления документов по оказанным в рамках агентского договора от 2016 года услугам, при том, что в последующем ответчик был ликвидирован (в 2023 году ликвидация признана недействительной), не свидетельствует о недействительности платежей. Иное из материалов дела не следует.

В Постановлении № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В настоящем случае доводы конкурсного управляющего сводятся к тому, что оспариваемый договор заключен с аффилированным лицом на невыгодных для должника условиях при наличии признаков неплатежеспособности.

Названные основания, как правильно указал суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания платежей недействительными в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ конкурсным управляющим не приведены и судами также не установлены.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций обоснованно отказали управляющему в удовлетворении заявления.

Выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Кроме того, в кассационной жалобе не приведены ссылки на документы, которые позволили бы прийти к иным выводам по существу заявленных требований.

Таким образом, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А56-103494/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пнин», адрес: 193231, Санкт-Петербург, пр-кт Большевиков, д. 3, к. 1 лит. А, пом. 18-н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко