АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26570/2022

Дело № А12-23832/2021

г. Казань

26 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «ВКБ-КРЕДИТ» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023

по делу № А12-23832/2021

по заявлению областного сельскохозяйственного сбытового обслуживающе-перерабатывающего потребительского кооператива «ВКБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «ВКБ-КРЕДИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив «ВКБ-Кредит» (должник, СКПК «ВКБ-КРЕДИТ») его конкурсный кредитор – областной сельскохозяйственный сбытовой обслуживающе-перерабатывающий потребительский кооператив «ВКБ» (далее – кредитор, ОССОППК «ВКБ») обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 31 285 604,62 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, заявление ОССОППК «ВКБ» удовлетворено, требования кредитора признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение имеющих значение обстоятельств дела, просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления кредитора отказать. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие заинтересованности заявителя по отношению к должнику (входит в одну группу лиц с должником через руководителя ФИО2), на отсутствие экономической целесообразности и правовых оснований заключения соглашений о предоставлении дополнительного (добровольного) взноса с 60 физическими лицами, а также на ничтожность таких соглашений на основании пункта 2 статьи 168, статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду недопустимости уступки третьим лицам права требования (цессии) имущественных прав, вытекающих из договоров сбережения, поскольку такие права тесно связаны с личностью кредитора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из заявления и дополнений к нему, граждане, являющиеся пайщиками ОССОППК «ВКБ» (60 физических лиц), заключили с ним соглашения о предоставлении (добровольного) паевого взноса в виде имущественных прав - прав требований задолженностей кооператива (должника) перед ними, возникших в результате ненадлежащего исполнения кооперативом обязательств по договорам о передаче личных сбережений, заключенных ими ранее с должником. 

По условиям соглашений о предоставлении дополнительного (добровольного) паевого взноса право требования члена кооператива переходит к кооперативу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящих соглашений. 

Передача имущества и всех документов в паевой фонд кооператива осуществляется по подписанному сторонами акту приема-передачи в день подписания соглашения. 

Документы, подтверждающие наличие задолженности кооператива перед каждым из граждан (договоры о передаче личных сбережений кооперативу, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера, платежные поручения, расчеты задолженностей на дату заключения соглашений) были ими переданы заявителю по актам приема-передачи документов в момент подписания соглашений. 

Получив право требования у должника задолженности по ранее заключенным договорам о передаче личных сбережений, ОССОППК «ВКБ» обратился в суд с вышеуказанным заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 382, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и исходили из доказанности факта наличия у должника перед кредитором обязательств по вышеуказанным соглашениям, в связи с чем признали заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Возражения конкурсного управляющего относительно аффилированности кредитора и должника, были предметом рассмотрения судов и отклонены с указанием на то, что сама по себе аффилированность сторон не является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника, не свидетельствует о недействительности либо ничтожности совершенных между указанными лицами сделок.

При этом судами установлено, что в рамках настоящего спора приобретение аффилированным лицом требования к должнику по указанным соглашениям осуществлено в сентябре-ноябре 2021 года, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) СКПК «ВКБ-КРЕДИТ» (24.08.2021), в связи с чем заключили, что такое приобретение не является компенсационным финансированием должника (пункт 17 Обзора Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020). 

Экономическая целесообразность заключения сделки связана с возможностью получения удовлетворения требований соразмерно затраченным ресурсам. 

Доводы управляющего о том, что исключительные имущественные права на сбережения не могу быть уступлены третьему лицу, поскольку такие права тесно связаны с личностью кредитора, суды также отклонили как основанные на неверном понимании правовой природы спорных соглашений о предоставлении дополнительного (добровольного) паевого взноса и договоров о передаче личных сбережений физическими лицами.

Со ссылкой на положения Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», Федерального закона от 08.12.1995 № 193- ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суды указали, что к отношениям между должником и физическими лицами по договорам о передаче личных сбережений подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о займе, передача денежных средств по данным договорам не является паевым взносом, следовательно, вкладчик-физическое лицо применительно к такому договору вправе уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования к должнику. 

Таким образом, соглашения о предоставлении дополнительного (добровольного) взноса фактически являются договорами уступки прав требования (цессии) имущественных прав, принадлежащих физическим лицам. 

При этом вкладчики не являются членами кооператива (должника), что подтверждается представленными в материалы дела заявлениями о выходе из кооператива. Вместе с тем, эти же граждане являются пайщиками ОССОППК «ВКБ», согласно представленному реестру пайщиков ОССОППК «ВКБ».

Доказательств недобросовестного поведения сторон по указанным соглашениям и направленности их воли на создание искусственной задолженности для последующего контроля над процедурой банкротства и уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в материалы дела не представлены и судами не установлено. Реальность указанных соглашений подтверждена достаточными доказательствами. 

В рассматриваемом случае дополнительные паевые взносы внесены соглашениями для увеличения размера паевого фонда ОССОППК «ВКБ». 

Выплата дивидендов по дополнительным паевым взносам может быть осуществлена в соответствии с подпунктом 8.8.1 пункта 8.8 Устава ОССОППК «ВКБ» по итогам общего собрания членов кооператива.

Учитывая такие обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что заключенные физическими лицами соглашения не противоречат действующему законодательству, следовательно, требования ОССОППК «ВКБ», основанные на данных соглашениях, являются правомерными.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судебными инстанциями все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы закона применены правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию незаконного судебного акта, не допущено.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу №А12-23832/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва

 

                                                                                          В.А. Самсонов