ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.07.2024

Дело № А40-167890/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024 

Полный текст постановления изготовлен  22.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.06.2023;

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 08.10.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «С.П.ГЕЛПИК» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

Борисовны (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А40-167890/2023

по иску ФИО1

к ФИО3

о взыскании убытков,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «С.П.ГЕЛПИК», 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) с исковым заявлением о возмещении убытков.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «С.П.Гелпик» (далее – ООО «С.П.Гелпик», общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, запись о принадлежности доли внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2023.

Доля получена истцом в соответствии со свидетельством о праве на наследство отца ФИО1 –  ФИО5 (далее – ФИО5), умершего 05.12.2022.

С 24.04.2012 по 07.09.2020 обязанности единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «С.П.Гелпик» осуществлял ФИО3 с долей в размере 10% в уставном капитале общества до 18.09.2020.

Исковое требование мотивировано незаконно полученными ответчиком денежными средствами в размере 550 000 руб. (увеличенный должностной оклад за период с 01.09.2019 по 31.08.2020), а также незаконно выплаченных премиях в общем размере 19 200 000 руб.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении № 62, применили положения статей 15, 53 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали верный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что действия ФИО3, с которыми истцы связывают возникновение убытков, не выходили за пределы обычной деятельности общества; выплата ответчику спорных денежных сумм не была сопряжена с наличием в действиях ФИО3 признаков недобросовестного и неразумного поведения; порядок премирования был регламентирован  внутренними документами общества, все решения о выплате премий были утверждены решениями общего собрания участников ООО «С.П.Гелпик»; общество имело устойчивую прибыль; доказательств ненадлежащего исполнения обязанностей со стороны руководителя общества не представлено.

Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А40-249886/2020 и № А40-15737/2021, которые в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, вступившими в законную силу судебными актами по которым установлено, что аналогичные премии получал «президент», он же основной участник общества ФИО5 Судами также установлено, что ФИО5 был осведомлен о выплате премий генеральному директору общества и его заместителям.

Кроме того, суды указали, что в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом по гражданскому делу № 02-2081/2021 Черемушкинского районного суда  г. Москвы, решение об увольнении ФИО3 было признано незаконным, также отменен приказ об увольнении ФИО3 и изменен срок увольнения (увольнение от 30.04.2021  в связи с истечением срока срочного трудового договора). ФИО3 была выплачена заработная плата (с учетом оклада в 100 000 рублей в месяц и премиальных), а вступившим в законную силу судебным актом были проверены сроки и размеры выплаты заработной платы ФИО3 за период один год до увольнения (01.12.2019 - 30.11.2020 г.), в том числе и увеличенный оклад с 50 000 до 100 000 рублей, который продолжал выплачиваться ФИО3 все это время.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа отмечает, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (см., напр.: Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А40-167890/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова