ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-78339/16

13 февраля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  08 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2018 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, Администрации городского округа Химки Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 - представитель по доверенности от 08.09.2017,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "СБМ-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО3 - представитель по доверенности от 24.01.2018, ФИО4 - представитель по доверенности от 24.01.2018,

от акционерного общества "Первая Ипотечная Компания-Регион" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО5 - представитель по доверенности от 23.10.2017, ФИО6 - редставитель по доверенности от 23.10.2017,

от третьих лиц:

от Министерства строительного комплекса Московской области: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ФлайтИнвест" в лице конкурсного управляющего ФИО7: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа Химки Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2017 года по делу № А41-78339/16, принятое судьей  Сергеевой А.С., по иску  Администрации городского округа Химки Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "СБМ-Инвест", акционерному обществу "Первая Ипотечная Компания-Регион", при участии в деле третьего лица Министерства строительного комплекса Московской области, общества с ограниченной ответственностью "ФлайтИнвест" в лице конкурсного управляющего ФИО7, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Химки Московской области (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СБМ-Инвест" (далее – ООО "СБМ-Инвест"), акционерному обществу "Первая Ипотечная Компания-Регион" (далее - АО "ПИК-Регион") о признании недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ХК "УЭЗ «Ново-Куркино" (далее – ООО Ново-Куркино), АО "ПИК-Регион" и ООО "СМБ-Инвест" соглашения о проведении взаиморасчетов № 1 от 29.06.2011 и № 2 от 30.06.2011 и применении последствий их недействительности (т.1 л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство строительного комплекса Московской области, общество с ограниченной ответственностью "ФлайтИнвест" в лице конкурсного управляющего ФИО7

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 по делу № А41-78339/16 в удовлетворении иска отказано (т. 11 л.д. 65-66).

Не согласившись с решением суда, Администрация обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истца и ООО "СБМ-Инвест" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители АО "ПИК-Регион" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.10.2010 между истом, ответчиками, а также ООО Ново-Куркино заключен договор № 01/2010 (далее по тексту – договор), по условиям которого ООО СБМ-Инвест по поручению истца обязалось выполнять функции заказчика-застройщика в целях реализации Инвестиционного проекта – строительства школы на 550 мест и детского сада на 125 мест по адресу: Московская область, г.о. Химки, мкр. Сходня, ул. Микояна, вл. 25 (территория бывшего санатория «Дружба») (п. 2.1), а АО "ПИК-Регион" и ООО Ново-Куркино обязались осуществлять финансирование строительства указанных объектов в размере и сроки, предусмотренные договором. Размер инвестиционного взноса АО "ПИК-Регион" составляет 166 650 000 руб. (п. 3.2), а ООО Ново-Куркино - 333 350 000 руб. (п. 3.3).

Указанные взносы подлежат уплате инвесторами в срок до 31.12.2010 путем перечисления денежных средств в соответствующем размере на расчетный счет ООО СБМ-Инвест.

После их уплаты стороны договора в соответствии с п. 7.2 подписывают акт исполнения инвесторами своим обязательств по договору.

29.06.2010 между ответчиками, а также ООО Ново-Куркино заключено соглашение о проведении взаиморасчетов № 1, по условиям которого его стороны договорились о прекращении следующих обязательств:

- обязательства ООО Ново-Куркино перед ООО СБМ-Инвест по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникшего из договора № 01/2010;

- обязательств ООО СБМ-Инвест перед АО "ПИК-Регион"  по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникших из заключенных между ними 01.07.2010 договоров № ПИК-Р/СБМ- Инвест/НК-21а, ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-20а, ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-20, ПИК-Р/СБМ-Инвест/Юб-7Б, ПИК-Р/СБМ-Инвест/Юб-8А;

- обязательства АО "ПИК-Регион" перед ООО Ново-Куркино по уплате денежных средств в сумме 333 350 000 руб., возникшего из заключенного между ними 15.10.2003 договора долевого участия в реализации инвестиционного проекта по застройке жилых микрорайонов 6, 7 и 8 в г. Химки Московской области № НК-ЖСИ/03.

30.06.2010 между ООО СБМ-Инвест и АО "ПИК-Регион" заключено соглашение о проведении взаиморасчетов № 2, по условиям которого его стороны договорились о прекращении следующих обязательств:

- обязательства АО "ПИК-Регион" перед ООО СБМ-Инвест по уплате денежных средств в сумме 164 772 330 руб., возникшего из договора № 01/2010;

- обязательств ООО СБМ-Инвест перед АО "ПИК-Регион" по уплате денежных средств, возникших из заключенных между ними 01.07.2010 договоров ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-21 и ПИК-Р/СБМ-Инвест/НК-21а. Остаток инвестиционного взноса в сумме 1 927 670 руб. перечислен АО "ПИК-Регион" ООО СБМ-Инвест 25.10.2010, что подтверждается платежным поручением № 11977 от указанной даты. 

Ссылаясь на то, что указанные соглашения о проведении взаиморасчетов, заключены в отсутствии согласия Администрации, а также в нарушение публичных интересов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) защита гражданских прав, в том числе, осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Вопросы заключения сделки и ее действительности регулируются положениями законодательства, действовавшего в момент заключения сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в момент заключения спорных сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Истцом заявлено о признании недействительными заключенные между ООО Ново-Куркино), АО "ПИК-Регион" и ООО "СМБ-Инвест" соглашения о проведении взаиморасчетов № 1 от 29.06.2011 и № 2 от 30.06.2011 и применении последствий их недействительности.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции АО "ПИК-Регион" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Из п. 1 ст. 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом установлено, что копии оспариваемых Администрацией соглашений имеются в материалах дела № 2-2839/2013, рассмотренного Химкинским городским судом Московской области, к участию в котором Администрация привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Как следует из материалов указанного дела 08.05.2013 ЗАО "ПИК-Регион" приобщено к материалам дела соглашение № 1 от 29.06.2011 (лист дела 87-91), также на листе 95 дела № 2-2839/2013 содержится ходатайство от Администрации о рассмотрении дела в отсутствии ее представителя.

Также, на стр. 133 дела содержится сопроводительное письмо об отправке копии решения в адрес Администрации.

Решение Химкинского городского суда по делу 2-2839/2013 вынесено 31.05.2013.

Также, согласно материалам архива Химкинского городского суда по делу № 2-6270/2013, по иску ФИО8 к ООО "Флайт-Инвест", к участию в котором также привлечена Администрация, 31.10.2013 ЗАО "ПИК-Регион" приобщено к материалам дела соглашение № 2 от 30.06.2011 (лист дела 63-64).

Решение Химкинского городского суда по делу 2-6270/13 вынесено 14.11.2013.

Поскольку Администрация привлечена к участию в данных делах в качестве третьего лица, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Администрация надлежащим образом реализуя свои процессуальные права, имела возможность ознакомиться с оспариваемыми соглашениями с момента их приобщения к материалам дела, т.е. с 08.05.2013 с соглашением № 1 от 29.06.2011 и с 31.10.2013 с соглашением № 2 от 30.06.2011.

Настоящее исковое заявление о признании сделок недействительными было подано истцом в Арбитражный суд Московской области 11.11.2016, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности истек, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 года по делу  № А41-78339/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов