АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 января 2022 года

Дело №

А56-2502/2021

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Молочная Компания» ФИО1 (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно» ФИО2 (доверенность от 25.12.2021), 

рассмотрев 12.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А56-2502/2021, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Молочная Компания», адрес: 194356, Санкт-Петербург, 

<

...>, помещение 72Н, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапЗерно», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 151, литера А, этаж 30 Н, помещение 4, офис 725, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 7 155 129 руб. 90 коп. задолженности по оплате поставленного товара по договору от 30.08.2018                 № 109 на поставку молочного сырья (далее – Договор) и 2 092 029 руб. 91 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лактис», адрес: 173016, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 12Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Лактис»).

Решением суда первой инстанции от 06.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что Компания не представила в материалы дела документы, подтверждающие передачу ему товара.

По мнению Общества, суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о предоставлении оригиналов документов ввиду оспаривания им плохо читаемых копий.

Податель жалобы указывает, что не был своевременно ознакомлен с отзывом третьего лица.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В пояснениях по делу АО «Лактис» указывает на отсутствие у него задолженности перед сторонами спора.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

АО «Лактис» о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а последний - принимать и своевременно оплачивать молочное сырье (молоко), отвечающее требованиям по качеству, установленным Техническим регламентом таможенного союза «О безопасности молока и молочной продукции» (ТР ТС 033/2013), в количестве, обусловленном Договором. 

Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что цены на поставляемый товар устанавливаются протоколом согласования цен, подписываемым обеими сторонами и являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 1).

Поставка товара производится транспортом покупателя на АО «Лактис» по адресу: 173016, Великий Новгород, проспект А. Корсунова, дом 12Б (пункт 2.1 Договора).

Отгрузка товара покупателю производится в сроки, предусмотренные графиком поставки, который согласовывается ежемесячно за три дня до начала месяца (пункт 2.2 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1.5 Договора в течение пяти дней с момента отгрузки товара поставщик обязан предоставить покупателю надлежаще оформленный счет-фактуру.

Согласно пункту 4.1 Договора оплата товара производится покупателем в течение трех дней с момента получения товара.

Пунктом 5.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, указанных в пункте 4.1, поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Компания, ссылаясь на наличие у Общества 7 155 129 руб. 90 коп. задолженности за поставленный в период с 03.05.2019 по 07.06.2019 товар, направила ему претензию от 10.11.2020 № 5/11020 с требованием погасить имеющуюся задолженность в течение десяти банковских дней с момента получения претензии.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

В соответствии с условиями Договора сроки поставки и цена товара были согласованы сторонами в соответствующем графике поставки на май 2019 года и дополнительных приложениях от 07.05.2019 и 15.05.2019.

В подтверждение факта поставки товара Компания представила в материалы дела товарные накладные от 03.05.2019 № 238, от 08.05.2019 № 255 и 256, от 10.05.2019 № 258 и 259, от 11.05.2019 № 262, от 15.05.2019 № 267 и 268, от 17.05.2019 № 276, от 18.05.2019 № 277, от 19.05.2019 № 280,  от 21.05.2019 № 286, от 23.05.2019 № 288, от 24.05.2019 № 290, от 25.05.2019 № 291, от 27.05.2019 № 296, от 29.05.2019 № 300, от 31.05.2019 № 303 и от 07.06.2019 № 317. Указанные товарные накладные со стороны покупателя не подписаны, но оплата за полученный товар частично произведена.

Суды пришли к выводу о том, что неподписание ответчиком товарных накладных в данном случае не может являться доказательством неисполнения истцом своих обязанностей по Договору, поскольку в материалах дела имеются иные доказательства передачи товара.

Истец также представил в материалы дела товарно-транспортные накладные с отметками АО «Лактис» о приемке товара от 03.05.2019 № 03/05 (приемный акт от 03.05.2019 № 000001595), от 08.05.2019 № 144 (приемный акт от 09.05.2019 № 000001668), от 08.05.2019 б/н (приемный акт от 08.05.2019 № 000001661), от 10.05.2019 б/н (приемный акт от 10.05.2019 № 000001688), от 10.05.2019 № 10/05 (приемный акт от 10.05.2019 № 000001694), от 11.05.2019 № 300130 (приемный акт от 11.05.2019 № 000001699), от 15.05.2019 б/н (приемный акт от 15.05.2019 № 000001757), от 15.05.2019 № 300131 (приемный акт от 15.05.2019 № 000001758), от 17.05.2019 № 17/05 (приемный акт от 17.05.2019 № 000001787), от 18.05.2019 № 157 (приемный акт от 18.05.2019 № 000001804), от 19.05.2019 № 300132 (приемный акт от 19.05.2019 № 000001812), от 21.05.2019 № 161 (приемный акт от 21.05.2019 № 000001850), от 23.05.2019 № 300133 (приемный акт от 23.05.2019 № 000001881), от 24.05.2019 № 24/05 (приемный акт от 24.05.2019 № 000001893), от 25.05.2019 № 163 (приемный акт от 25.05.2019 № 000001900), от 27.05.2019 № 300134 (приемный акт от 27.05.2019 № 000001932), от 29.05.2019 № 168, от 31.05.2019 № 31/05 (приемный акт от 31.05.2019 № 000001989), от 07.06.2019 № 07/06 (приемный акт от 07.06.2019 № 000002094).

Суды указали, что вышеназванными товарно-транспортными накладными и приемными актами подтверждается получение товара АО «Лактис», что соответствует положениям пункта 2.1 Договора.

Вместе с тем суды не учли следующее.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1); оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2); доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3); каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5); результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о доказанности получения товара АО «Лактис». При этом не исследовали вопрос, кто спорный товар поставлял.

В одних из представленных истцом товарно-транспортных накладных Компания указана в качестве заказчика (плательщика), грузоотправителем - различные организации (акционерное общество «Гатчинское», общество с ограниченной ответственностью «Добручи-2», СПК «Новая жизнь и др.), в других товарно-транспортных накладных Компания вообще не указана.

В приемных актах Компания не упоминается.

Товарные накладные от 03.05.2019 № 238, от 08.05.2019 № 255 и 256, от 10.05.2019 № 258, 259, от 11.05.2019 № 262, от 15.05.2019 № 267 и 268, от 17.05.2019 № 276, от 18.05.2019 № 277, от 19.05.2019 № 280, от 21.05.2019 № 286, от 23.05.2019 № 288, от 24.05.2019 № 290, от 25.05.2019 № 291, от 27.05.2019 № 296, от 29.05.2019 № 300, от 31.05.2019 № 303, от 07.06.2019 № 317, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 12.07.2019 не подписаны ни Обществом, ни АО «Лактис».

Кроме того следует отметить, что согласно пункту 3.1 Договора в обязанности поставщика входит: оформить необходимые документы на перевозку груза автомобильным транспортом, предоставить покупателю необходимые документы - сертификаты соответствия, гигиенические сертификаты, удостоверения качества и иные документы, предусмотренные действующим законодательством.

Доказательства передачи указанных документов истец не представил.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает преждевременным вывод судов о доказанности истцом факта поставки им товара по Договору в спорный период.

Кроме того, следует отметить, что суды приняли во внимание отзыв АО «Лактис», в котором он не оспаривает факт поставки ему молока.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество ходатайствовало об ознакомлении с указанным отзывом в связи с наличием сомнений в том, что отзыв подписан не генеральным директором АО «Лактис», но ходатайство его не было удовлетворено.

В пояснениях, представленных в кассационную инстанцию, АО «Лактис» сообщило о том, что оно не давало никаких пояснений по настоящему делу и не подтверждало позицию ни одной из сторон. Пояснения подписаны генеральным директором с проставлением печати организации.

Подпись генерального директора АО «Лактис» на пояснениях визуально отличается от его подписи на отзыве на иск.

С учетом изложенного суд округа не может признать дело рассмотренным полно и всесторонне, а выводы судов - соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам, а поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций, и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу № А56-2502/2021 отменить.

     Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

М.Г. Власова

О.К. Елагина