/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17593/2018-АК

г. Пермь

14 января 2019 года

Дело № А50-32241/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2019 года. 

 

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Чепурченко О.Н., 

судей                                     Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии: 

от Юсуповой М.Ю.: Копелева В.А., паспорт, доверенность от 20.10.2017,

иные лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника, Юсуповой Маргариты Юрьевны,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2018 года о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автомобиля от 17.01.2017, заключенных между должником и Юсуповым Максимом  Вадимовичем, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Калугиным В.Ю. в рамках дела № А50-32241/2017 о признании несостоятельным (банкротом) Юсуповой Маргариты Юрьевны (ИНН 590401114817),         

 

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2017 Юсупова Маргарита Юрьевна (должник) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Объявление о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 23.12.2017 № 240.

17 августа 2018 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Трусова В.Н. о признании недействительными договоров купли – продажи автомобиля марки PORCHE PANAMERA 4S и автомобиля марки LEXUS LX 570 от 17.01.2017, заключенных между Юсуповой Маргаритой Юрьевной и Юсуповым Максимом Вадимовичем; применении последствий недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу автомобилей марки PORCHE PANAMERA 4S и автомобиля марки LEXUS LX 570.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2018 года, с учетом определения об исправлении описки от 08.11.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд признал недействительными сделками договоры купли-продажи автомобиля от 17.01.2017, заключенные между Юсуповой Маргаритой Юрьевной и Юсуповым Максимом Вадимовичем.

Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Юсуповой Маргариты Юрьевны следующего имущества:

- автомобиль LEXUS LX 570, идентификационный номер JTJHY00W604124229;

- автомобиль PORSHE PANAMERA 4S, идентификационный номер WP0ZZZ97ZBL051995.

 В порядке распределения судебных расходов взыскал с Юсупова Максима Вадимовича в конкурсную массу Юсуповой Маргариты Юрьевны 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, Юсупова М.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы должник указывает на то, что соответствие цены рыночным условиям финансовым управляющим не опровергнуто; то обстоятельство, что оплата по сделкам не произведена, само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную, доказательств невозможности исполнения оспариваемых сделок управляющим не представлено, мер по взысканию дебиторской задолженности по данным договорам не предпринял, имущественное положение ответчика не устанавливал. Также апеллянт отмечает, что судом не учтено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности; на январь 2017 года у Юсуповой М.Ю. не имелось просроченных обязательств в размере, превышающем 300 тыс. руб., исполнение обязательств должником не прекращалось; определением от 18.05.2018 судом не устанавливался период возникновения задолженности по налогам и сборам; отсутствие неисполненных обязательств перед ПАО «Т Плюс» по оплате тепловой энергии обосновывает продажей принадлежащего ей недвижимого имущества и отсутствием у нее бремени его содержания, при этом отмечает, что на счете имелось достаточно средств для исполнения обязательств перед обществом «Т Плюс». Более того, должник выражает несогласие с оценкой судом ее поведения как недобросовестного с приведением соответствующих обстоятельств, а также со ссылкой на обстоятельства, установленные судом при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными платежей в пользу ПАО «Сбербанк России» в рамках дела № А50-4062/2017; отмечает, что об отказе в реструктуризации должник узнала только в феврале 2017 года, когда ПАО «Сбербанк России» направил ей, как поручителю, требование о досрочном погашении обязательств по кредитным договорам ООО «Виват-трейд» и ООО «Норман», до указанного момента должник рассчитывала, что в результате мероприятий по оптимизации деятельность группы компаний восстановиться. Считает вывод суда о необходимости применения судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО «Виват-трейд» ошибочным.          

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель должника на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделок должника отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.01.2017 между Юсуповой М.Ю. (продавец) и Юсуповым М.В. (покупатель), являющимся ее сыном, был заключен договор купли-продажи, предметом которого выступал автомобиль Порше Панамера, идентификационный номер WP0ZZZ97ZBL051995, г/н А777ОА/159 (л.д. 14). 

Согласно условиям указанного договора, цена автомобиля установлена сторонами в размере 3 000 000 руб. 

Пунктом 4.2 договора стороны согласовали, что покупатель уплачивает цену в день подписания договора путем передачи наличных денежных средств. 

В тот же день между указанными лицами также заключен договор купли-продажи имущества, предметом которого выступал автомобиль Лексус LX570, идентификационный номер JTJHY00W604124229, г/н О777ХУ/59 (л.д. 15). 

Согласно условиям договора, цена автомобиля установлена сторонами в размере 3 500 000 руб. 

В п. 4.2 договора стороны согласовали, что покупатель уплачивает цену в день подписания договора путем передачи наличных денежных средств. 

Ссылаясь на то, что транспортные средства по указанным выше договорам купли-продажи от 17.01.2017 реализованы должником в пользу заинтересованного лица (сына должника), без встречного предоставления с целью вывода актива из потенциальной конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными сделками на основании ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными как по п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, учитывая пояснения изложенные в письменном отзыве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

По смыслу п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (п. 3 ст. 213.32 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию следует установить одновременно наличие двух обстоятельств: совершение сделки в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, а также неравноценность встречного исполнения по такой сделке.

При этом, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из названных выше положений действующего законодательства, одним из значимых обстоятельств для признания сделки недействительной, по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является установление факта причинения при совершении оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки – договоры купли-продажи автомобилей совершены должником 17.01.2017, то есть в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 07.11.2017) – в пределах срока подозрительности, установленного как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий указывал на неполучение должником по оспариваемым договорам купли-продажи со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления.

Как указывалось ранее, по условиям оспариваемых договоров покупатель был обязан произвести оплату приобретаемых автомобилей по согласованной цене наличными денежными средствами в момент подписания договоров. Однако, оспариваемые договоры расписки продавца в получении от покупателя денежных средств не содержат (л.д. 14, 15).

Согласно представленным в дело банковским выпискам денежные средства по указанным сделкам на расчетный счет должника не поступали. 

Факт совершения оспариваемых сделок с заинтересованным лицом по отношению к должнику – сыном должника (ст. 19 Закона о банкротстве) подтверждается представленными в дело доказательствами и сторонами данного обособленного спора не оспаривается.

Как установлено судом первой инстанции, доказательств наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым сделкам, в дело не представлено. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что суд первой инстанции предлагал ответчику представить доказательства наличия финансовой возможности внесения оплаты по спорным договорам на дату их заключения, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что несмотря на наличие в оспариваемых договорах условий о возмездном характере сделок, на момент заключения указанных договоров у сторон не было намерения производить оплату, что свидетельствует о безвозмездном отчуждении должником дорогостоящих автомобилей в пользу ответчика.

Документально подтвержденных обстоятельств опровергающих данный вывод суда ни ответчиком, ни должником в нарушение положений ст.ст. 65, 71 АПК РФ не представлено; исходя из имеющихся в деле доказательств, прийти к иному выводу апелляционному суду не представляется возможным. 

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена должником в течении года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, в отсутствие доказательств встречного предоставления, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются правильными.

Проверяя наличие совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ПАО «Т Плюс» за период с ноября 2016 года.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.08.2017 по делу № А50-15552/2017.

При этом, суд апелляционной инстанции согласился с доводами жалобы о том, что задолженность по уплате обязательных платежей у должника на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовала.

Между тем, Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности гражданина в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (абзац 3 п. 3 ст. 213.6 Закона о банкротстве). Следовательно, ошибочное указание судом первой инстанции на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед бюджетом, а также наличие на счете должника денежных средств, не опровергает факта наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, в момент совершения оспариваемой сделки в тяжелом финансовом положении находилось ООО «Виват-Трейд», возглавляемое супругом должника. Должник, будучи одним из учредителей данной организации, являлась поручителем по обязательствам общества перед основным кредитором – ПАО «Сбербанк России». Несмотря на то, что на момент совершения сделок у общества не было формальных просрочек исполнения обязательств, его руководитель и учредители не могли не понимать, что организация не в состоянии исполнять взятые на себя обязательства в имевшемся виде. Единственное, на что могло рассчитывать ООО «Виват-трейд» - это согласие основного кредитора на отсрочку и (или) рассрочку исполнения обязательства, на реструктуризацию долга. Поскольку основным кредитором было отказано в реструктуризации и рассрочке, общий размер неисполненных обязательств Юсуповой М.Ю. и иных солидарных должников перед ПАО «Сбербанк России» составил 3 302 026 912 руб. основного долга с процентами по кредиту, 31 329 272,87 руб. штрафных санкций.

Соответствующие пояснения, также приведены должником и в апелляционной жалобе. 

Принимая во внимание вышеизложенное, выводы суда первой инстанции о том, что отчуждая имущество по оспариваемым сделкам, должник безусловно осознавала неизбежность возложения на нее существенных финансовых обязательств и действовала в ущерб интересам кредиторов, признаны апелляционным судом правильными. 

В результате отчуждения автомобилей по оспариваемым сделкам из потенциальной конкурсной массы должника было выведено безвозмездно дорогостоящее имущество, с целью недопущения обращения на него взыскания и удовлетворения требований кредиторов за счет его стоимости.  

При этом, будучи заинтересованным лицом по отношению к должнику, Юсупов М.В. не мог не осознавать преследуемую противоправную цель совершения оспариваемых сделок – причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Документально обоснованных возражений, которые бы могли опровергать установленные выше обстоятельства, должником в апелляционной жалобе не приведено.  

Таким образом, следует признать, что выводы суда первой инстанции также о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются правильными, основанными на представленных в дело доказательствах которым дана надлежащая правовая оценка. 

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку материалами дела подтверждено совершение должником отчуждение имущества в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления, отсутствие доказательств последующего отчуждения спорного имущества в пользу третьих лиц, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорных транспортных средств.

В отношении указания должника на то, что суд необоснованно в резолютивной части обжалуемого определения обязал возвратить автомобили в конкурсную массу ООО «Виват-трейд», необходимо отметить, что данное несоответствие было устранено судом первой инстанции в порядке ст. 179 АПК РФ, что подтверждается определением от 08.11.2018.

Иных доводов, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебного акта в апелляционной жалобе не приведено. Доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют. 

По существу возражения должника, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют лишь о несогласии его с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для его отмены (изменения).

Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 26 октября 2018 года по делу № А50-32241/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

Т.Ю. Плахова