АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-30042/2020

20 мая 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, к акционерному обществу «Златоустовский электрометаллургический завод», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, муниципальному унитарному предприятию «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа, ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, о признании сделки недействительной, при участии участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего АО «Златоустовский электрометаллургический завод»- ФИО2, Администрации Златоустовского городского округа, ОГРН 

<

***>, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» ФИО3, временного управляющего ФИО4, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 06.12.2021, представителя ответчика АО «Златоустовский электрометаллургический завод» - ФИО6, паспорт, доверенность 10.01.2022. диплом от 31.07.2007.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст (далее – истец, ООО «ЗЭМЗ-Энерго»), 06.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Златоустовский электрометаллургический завод», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, (далее – ответчик АО «ЗЭМЗ»), муниципальному унитарному предприятию «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа, ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, (далее – ответчик, МУП «Коммунальные сети» ЗГО), о признании соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017, заключенного между акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический комбинат» и общество с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», согласованное муниципальным унитарным предприятием «Коммунальные сети» Златоустовского городского округа недействительным в силу его ничтожности в связи с ее несоответствием п. 2 ст. 168 ГК РФ и применении последствий недействительности ничтоженой сделки, а именно: взыскании с ответчика АО «ЗМЗ» в пользу ООО «ЗЭМЗ-Энерго» задолженности по возмещению расходов по устранению недостатков имущества переданного по договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017 (оборудование котельной ТЭЦ) – ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6 высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м. инв. № 41221 котельного цеха в размере 6 153 682 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «Златоустовский электрометаллургический завод» ФИО2, Администрация Златоустовского городского округа, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» ФИО7, временный управляющий АО «ЗЭМЗ» ФИО4.

01.04.2022 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, просил признать соглашение от 28.06.2018 к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017, заключенное между акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический комбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания расходов по устранению недостатков имущества, переданного по договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017, в размере 6 153 682 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 41).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением на основании статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика АО «Златоустовский электрометаллургический завод» в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Ответчик АО «ЗЭМЗ» представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (т. 2 л.д. 19-24).

Ответчик МУП «Коммунальные сети» ЗГО представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором не возражал против удовлетворения исковых требований (т. 2 л.д. 68).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Администрация Златоустовского городского округа представила в материалы дела письменное мнение по делу (т. 3 л.д. 77-80).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика АО «Златоустовский электрометаллургический завод», исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2014 по делу № А76-6423/2014 ЗАО «Металлург-Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В период конкурсного производства между закрытым акционерным обществом «Металлург Ресурс» (арендодатель) и ООО «ЗЭМЗ-Энерго» (арендатор) заключен договор аренды № 168 от 01.06.2017 с протоколами разногласий (т. 1 л.д. 14-26, 33), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, указанное в приложениях № 1 и № 2, являющихся неотъемлемой частью договора, расположенное по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

Имущество, поименованное в договоре № 168 от 01.06.2017, передано ООО «ЗЭМЗ-Энерго» по акту приема-передачи от 01.06.2017 с замечаниями к техническому состоянию (т. 1 л.д. 27).

В ходе выполнения мероприятий конкурсного производства, конкурсный управляющий ФИО4 провел торги по реализации имущества ЗАО «Металлург-Ресурс».

05.02.2018 завершились торги посредством публичного предложения, проведенные конкурсным управляющим ЗАО «Металлург Ресурс» ФИО4, победителем по лоту № 2 - имущество котельной, признано АО «ЗЭМЗ».

По результатам проведенных торгов между ЗАО «Металлург Ресурс» и обществом «ЗЭМЗ» заключен договор купли-продажи имущества № 12-187.

Уведомлением № 168/х от 04.04.2018 АО «ЗЭМЗ» уведомило ООО «ЗЭМЗ-Энерго» о смене собственника переданного в аренду имущества с акционерного общества «Металлург Ресурс» на АО «ЗЭМЗ» (т. 1 л.д. 43), в связи с заключением договора купли-продажи № 12-187 от 05.02.2018 на основании протокола № РАД-123322 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника по лоту № 2 от 30.01.2018, на основании Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сторонами к договору аренды № 168 от 01.06.2017 подписано соглашение от 28.06.2018 (т. 1 л.д. 104), согласно которому:

1. Арендодатель разрешает арендатору проведение работ по демонтажу и установке нового ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6, высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м, инв. № 41221, исполнителем выполняемых работ является ООО «Стройэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

2. Арендодатель и арендатор пришли к согласию, что стоимость выполненных работ и материалов, указанных в п. 1 настоящего соглашения на сумму 5 898 820 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 899 820 руб., со стороны арендодателя не возмещаются и не подлежат компенсации арендатору;

3. Арендатор берет на себя ответственность осуществлять контроль за ходом производства работ и гарантирует приведение ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6, высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м, инв. № 41221, в соответствие с целевым назначением.

МУП «Коммунальные сети», являясь учредителем ООО «ЗЭМЗ-Энерго», согласовало условия указанного соглашения.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что условие соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017 умаляет указанные в статье 612 ГК РФ права арендатора в части возмещения расходов на устранение недостатков имущества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

При рассмотрении дела ответчиком АО «ЗЭМЗ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т. 3 л.д. 5-6).

Ответчик полагает, что поскольку в силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, а истец обратился с настоящим иском 06.08.2020, то им пропущен срок исковой давности.

В свою очередь, истец указывает на то, что поскольку только после возврата имущества, то есть после 19.09.2019, у истца возникло право требования к АО «ЗЭМЗ» по возмещению понесенных расходов по устранению недостаток имущества, то срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной подлежит исчислению с 19.09.2019.

Согласно статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее - Постановление № 43).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что условие соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017 умаляет указанные в статье 612 ГК РФ права арендатора в части возмещения расходов на устранение недостатков имущества. 

По мнению истца, арендодатель фактически лишил его возможности компенсировать расходы по устранению недостатков переданного в аренду имуществ, что является с его стороны злоупотреблением правом.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункты 7, 8 постановления Пленума № 25, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

Поскольку соглашение к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017 подписано сторонами 28.06.2018, а с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд 06.08.2020, то трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Пунктом 1 статьи 611 ГК РФ предусмотрено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что условие соглашения от 28.06.2018 к договору аренды имущества № 168 от 01.06.2017 умаляет указанные в статье 612 ГК РФ права арендатора в части возмещения расходов на устранение недостатков имущества.

Истец указывает на то, что при вынесении решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2020 по делу № А76-6604/2019 суд пришел к выводу о доказанном факте передачи арендодателем арендатору имущества по договору аренды № 168 в ненадлежащем состоянии. Дополнительным соглашением от 28.06.2018 к договору аренды № 168 истец разрешил ответчику проведение работ по демонтажу и установке нового ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50.

Для приведения в работоспособное состояние ствола дымовой трубы арендатор (ООО «ЗЭМЗ-Энерго») заключил договор подряда на выполнение работ (оказание услуг) № РУ-171 от 08.06.2017 с ООО «Стройэнергоремонт» по выполнению капитального ремонта ствола металлической дымовой трубы котла ПТВМ-50 станц. № 6 высотой 54,07 м, диаметр устья 2,5 м инв. № 41221 котельного цеха.

По общему правилу, согласно пункту 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Вместе с тем, стороны при заключении договора аренды № 168 пришли к соглашению о том, что капитальный ремонт имущества производится арендатором за счет собственных средств.

Так, пунктом 2.4.6 договора установлено, что арендатор обязуется за счет собственных средств производить техническое обслуживание, капитальный и текущий ремонт имущества. Реконструкцию, переоборудование, а также неотделимые улучшения арендуемого имущества производить только с письменного разрешения арендодателя.

Согласно статье 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора и определяют его условия по собственному усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что условия соглашения от 28.06.2018 соответствует статье 616 ГК РФ .

Кроме того, при рассмотрении дела № А76 -13980/2018 по иску ООО «ЗЭМЗ-Энерго» к АО «ЗЭМЗ» о расторжении договора аренды имущества от 01.06.2017 истец ссылался на передачу ему арендодателем имущества по указанному договору в ненадлежащем состоянии, на препятствия использования его по назначению. Истец также указывал на то, что арендодатель не производит ремонт сетей, являющихся его собственностью.

Вышеназванные доводы судом рассмотрены и отклонены. При этом суд также отметил, что п.2.4.6. предусмотрена обязанность ООО «ЗЭМЗ-Энерго» своевременно за счет собственных средств производить текущий и капитальный ремонт сетей, поэтому размер арендной платы за имущество котельной со стороны АО «ЗЭМЗ» установлен минимальным с учетом их фактического состояния.

Суд также учитывает то, что ООО «ЗЭМЗ-Энерго» договор аренды имущества заключался 01.06.2017 с ЗАО «Металлург-Ресурс» в период конкурсного производства, являющегося банкротом. Неплатежеспособность должника, длительный период конкурсного производства позволяла ООО «ЗЭМЗ-Энерго» учитывать определенные риски, связанные с состоянием имущества, передаваемого в аренду.

Соглашение от 28.06.2018 о том, что понесенные расходы арендатора по капитальному ремонту имущества не подлежат возмещению арендодателем, соотносится с пунктом 2.4.6 договора аренды имущества № 168 от 01.06.2017 и свидетельствует о том, что стороны закрепили обязанность арендатора производить капитальный ремонт арендованного имущества. В данном случае суд не усматривает наличие негативных правовых последствий для арендатора как участника сделки, нарушений его прав и законных интересов. 

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются необоснованными, и удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим исковым заявлением им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 29575 от 29.07.2020 (т. 1 л.д. 13).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                        Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru