ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ 

АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А85-713/2024

4 февраля 2025 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каримовым А.А.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): 

судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике ФИО4, удостоверение №209030 от 28.05.2024;

от Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике – представителя ФИО5 по доверенности от 20.12.2024 № Д-80906/24/32;

от Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Шахта имени А.Ф. Засядько» – представителя ФИО6 по доверенности от 06.03.2024 б/н;

в отсутствие представителей надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания: ФИО7, Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Вода Донбасса», Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Донецкая угольная энергетическая компания», Государственный Концерн «ДОНБАССГАЗ», ФИО8, ФИО9, ФИО10, Государственной Корпорации «Научно-производственное объединение «Прогресс», Государственного предприятия «ДОНСНАБ»;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике ФИО4 на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 29.08.2024 по делу № А85-713/2024 по заявлению Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Шахта имени А.Ф. Засядько» к Отделению судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Донецкой Народной Республике об отмене постановления, 

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Шахта имени А.Ф. Засядько» (далее – Предприятие, должник) обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с заявлением к Отделению судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике об отмене постановления о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.05.2024, вынесенного судебным приставом – исполнителем Отделения судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Донецкой Народной Республики Крыловым В.В. (далее – судебный пристав-исполнитель) в части совершения регистрационных действий по внесению изменений данных должника в Едином государственном реестре юридических лиц: записи о начале процедуры реорганизации, а также записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.  

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 29.08.2024 заявление Предприятия удовлетворено, постановление судебного пристава-исполнителя о запрете по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 08.05.2024 признано незаконным. Также суд обязал судебного пристава-исполнителя устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Предприятия.

Не согласившись с указанным решением, судебный пристав-исполнитель обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что действия судебного пристава-исполнителя не нарушают требований Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), соответствует целям и задачам исполнительного производства, приняты судебным приставом-исполнителем в рамках предоставленных ему полномочий. Кроме того, с учетом вывода суда о том, что запрет по внесению изменений в ЕГРЮЛ, установленный постановлением от 08.05.2024, является обеспечительной мерой, принятой судебным приставом-исполнителем в рамках его полномочий в соответствии с пунктом 17 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, у суда не было оснований согласно положениям части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признавать постановление судебного пристава-исполнителя незаконным. Также судебный пристав-исполнитель указывает, что суд не мотивировал, каким образом распоряжение Правительства Донецкой Народной Республики от 23.05.2024 № 53-Р1 «О реорганизации государственных унитарных предприятий путем присоединения их к Государственному унитарному предприятию Донецкой Народной Республики «Энергия Донбасса» является основанием для признания незаконным оспариваемого постановления. 

Представитель заинтересованного лица Индивидуального предпринимателя ФИО10 (взыскателя) в предоставленном отзыве поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Предприятия «Шахта имени А.Ф. Засядько» в судебном заседании изложил свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебное заседание заинтересованные лица представителей не направили, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, на исполнении в Отделении судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Донецкой Народной Республике в отношении должника Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Шахта имени А.Ф. Засядько» находится сводное исполнительное производство № 32836/23/80008-СД на общую сумму взыскания 165 110 223,58 руб. 

Постановлением от 08.05.2024 о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ судебный пристав-исполнитель наложил запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ: 

- изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; 

- записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; 

- записи о начале процедуры реорганизации; 

- записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации (т. 1, л. 14-17).

Между тем, распоряжением Правительства Донецкой Народной Республики от 23.05.2024 № 53-Р1 «О реорганизации государственных унитарных предприятий путем присоединения их к Государственному унитарному предприятию Донецкой Народной Республики «Энергия Донбасса» принято решение о реорганизации должника в форме присоединения к ГУП ДНР «Энергия Донбасса».

Сославшись на то, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации препятствует исполнению требований Распоряжения Правительства Донецкой Народной Республики № 53-Р, чем нарушает права Предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании названного постановления в соответствующей части.

Суд первой инстанции, признав оспариваемый ненормативный акт недействительным в оспоренной части, исходил из того, что судебный пристав-исполнитель не обосновал необходимость принятия такой меры, а также доказательств того, что принятие этой меры обеспечивает исполнение исполнительного документа; доказательства того, что спорный запрет обозначенных регистрационных действий каким-то образом повлиял или мог повлиять на исполнение требований исполнительных документов, в материалах дела отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, принимая во внимание следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий – несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 121 Закона об исполнительном производстве постановления судебного пристава-исполнителя и других должностных лиц службы судебных приставов, их действия (бездействие) по исполнению исполнительного документа могут быть обжалованы сторонами исполнительного производства, иными лицами, чьи права и интересы нарушены такими действиями (бездействием), в порядке подчиненности и оспорены в суде.

В силу части 1 статьи 68 Закона об исполнительном производстве мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения должника имущества, подлежащего взысканию по исполнительному документу. Перечень мер приведен в пункте 3 статьи 68 Закона об исполнительном производстве и в соответствии с подпунктом 11 не является исчерпывающим.

Статьей 12 Федерального закона от 21.07.1997 № 118-ФЗ «О судебных приставах» (далее – Закон о судебных приставах) регламентированы права и обязанности судебного пристава, в частности в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

Судебному приставу-исполнителю предоставлено право самостоятельно определять вид исполнительных действий, подлежащих применению, исходя из конкретных обстоятельств.

Пунктом «м» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрено поступление в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Постановлением от 08.05.2024 объявлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений данных должника, в том числе записи о начале процедуры реорганизации и записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации (т. 1 л.д. 14-17).

Суд установил, что согласно распоряжению Правительства Донецкой Народной Республики от 23.05.2024 № 53-Р1 Предприятие подлежит реорганизации в форме присоединения к Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Энергия Донбасса» (т. 1, л. 11-13).

В соответствии с пунктом 2 распоряжения от 23.05.2024 № 53-Р1 ГУП ДНР «Энергия Донбасса» является правопреемником прав и обязанностей присоединенных предприятий, в том числе ГУП ДНР «Шахта им. А.Ф. Засядько» в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 5 распоряжения от 23.05.2024 № 53-Р1 комиссия по реорганизации обязана подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, уведомления о начале процедуры реорганизации предприятий, также и в отношении ГУП ДНР «Шахта им. А.Ф. Засядько».

Вместе с тем, что следует из письма ГУП ДНР «Энергия Донбасса» от 06.06.2024 № 07-070, адресованного Предприятию, исполнить требование распоряжения Правительства Донецкой Народной Республики № 53-Р1 по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не представилось возможным из-за наложенных ограничений оспариваемым постановлением судебного пристава.

В соответствии с частью 1 статьи 12, статьи 13 Закона о судебных приставах судебный пристав в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов; обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций.

В Законе об исполнительном производстве (статья 64) приведен перечень исполнительных действий, а также перечень мер принудительного исполнения (статья 68), которые вправе совершать судебный пристав-исполнитель в ходе принудительного исполнения требований исполнительного документа.

Данные перечни не являются исчерпывающими, поскольку содержат указание на возможность совершения судебным приставом иных действий, предусмотренных законом или исполнительным документом и необходимых для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 статьи 64 и пункт 11 части 3 статьи 68 Закона о судебных приставов).

Вместе с тем, обозначено, что целью исполнительных действий является создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно понуждение должника к исполнению исполнительного документа, а целью мер принудительного исполнения – получение с должника имущества и денежных средств, понуждение к совершению определенных исполнительным документов действий.

По своей сути, исполнительные действия заключаются в обеспечении исполнения, а меры принудительного исполнения – в реальном исполнении исполнительного документа.

Выбор того или иного действия (той или иной меры) должен соответствовать задачам и принципам исполнительного производства, закрепленным в статьях 2, 4 Закона об исполнительном производстве (абзац 1 пункта 42 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»), исключать возможность необоснованного ущемления прав и законных интересов граждан и организаций (часть 1 статьи 13 Закона о судебных приставов).

В силу пункта 5 статьи 4 Закона об исполнительном производстве одним из принципов исполнительного производства является соотносимость объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения. 

Согласно абзацу девятнадцатому пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, принцип соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения, изложенный в пункте 5 статьи 4 Федерального закона «Об исполнительном производстве», основан на правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 12.07.2007 № 10-П, в пункте 2.2 мотивировочной части которого указано, что законодательная регламентация обращения взыскания по исполнительным документам должна осуществляться на стабильной правовой основе сбалансированного регулирования прав и законных интересов всех участников исполнительного производства с законодательным установлением пределов возможного взыскания, не затрагивающих основное содержание прав должника и одновременно отвечающих интересам защиты прав кредитора (охватывающих его право требования), с целью предотвращения либо уменьшения размера негативных последствий неисполнения обязательства должником.

Само по себе вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о запрете регистрационных действий, связанных с внесением записей в ЕГРЮЛ, не противоречит Закону об исполнительном производстве в том случае, если оно направлено на своевременное, полное и правильное исполнение исполнительного документа. При этом запрет на совершение регистрационных действий должен налагаться с учетом закрепленного в пункте 5 статьи 4 Закона об исполнительном производстве принципа соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения, то есть основания для запрета внесения изменений должны быть обусловлены характером принимаемых мер ограничения и содержанием исполнительного документа.

Согласно материалам дела, сводное исполнительное производство, в рамках которого вынесено оспариваемое постановление, возбуждено на основании исполнительных документов – решений арбитражных судов, содержащих имущественные требования к должнику. Из текста оспариваемого постановления не усматривается, насколько принятые судебным приставом меры по запрету регистрационных действий в отношении должника связаны с предметом исполнения – имущественным требованием о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае запрет на внесение записей в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации никак не связан с предметом исполнения по сводному исполнительному производству № 32836/23/80008-СД и направлен исключительно на ограничение деятельности должника, то есть является прямым вмешательством в организацию деятельности предприятия, что никак не связано с предметом исполнения требований исполнительных документов и не направлено на наиболее быстрое и правильное их исполнение. 

Таким образом, принятая обеспечительная мера не отвечает требованиям соразмерности и справедливости и вопреки доводам апеллянта нарушает права должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что оснований для вывода о невозможности или затруднительности исполнения решения суда в рамках исполнительного производства в ходе осуществления процедуры реорганизации должника не имеется.

Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 ГК РФ. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены. То есть в силу статьи 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент реорганизации.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. 

Поскольку правовые последствия реорганизации юридического лица в форме присоединения заключаются в том, что принимающее юридическое лицо становится универсальным правопреемником по всем гражданским правам и обязанностям реорганизуемого юридического лица, все права и обязанности организации-правопредшественника переходят к организации-правопреемнику в порядке универсального правопреемства, в том числе обязанности по исполнительным документам.

Таким образом, ГУП ДНР «Энергия Донбасса» станет правопреемником и дебиторской задолженности всех взыскателей Предприятия. 

Принцип соразмерности обеспечивает баланс прав и интересов сторон исполнительного производства. В соответствии с этим принципом принудительные меры не должны неоправданно посягать на права должника и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, наложенный судебным приставом-исполнителем запрет на регистрационные действия нарушил права и законные интересы должника, третьих лиц, участвующих в реорганизации, поскольку регистрирующим органом регистрационные действия были приостановлены.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и сделанных выводов, вследствие чего, отклоняются апелляционным судом.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 29.08.2024 по делу № А85-713/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по Киевскому району г. Донецка Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Донецкой Народной Республике ФИО4 – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья

ФИО1   

Судьи

ФИО2

ФИО3