﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11470/2019

г. Краснодар

23 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Новая победа» (ИНН 2340016266, ОГРН 1042322517522) – Глазкова И.А. (доверенность от 21.04.2020), третьего лица – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» Саркисяна Арамаиса Каджиковича, в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 6166092208, ОГРН 1146193003219), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» Саркисяна Арамаиса Каджиковича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу № А32-11470/2019, установил следующее.

ООО «КЦ Агро-Информ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Новая победа» (далее – компания) о признании договора поставки от 03.04.2017 № 12 (далее – договор) недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества член ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» Саркисян А.К. (на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции – конкурсный управляющий).

Решением от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2020, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что в рамках дела № А32-3648/2018 установлен факт исполнения договора – передачи и частичной оплаты товара.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в отношении спорного договора, товарной накладной от 03.05.2017 № 14 и акта сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 17.08.2017, а также их копий. Выяснение фактов принадлежности Кузнецову А.И. подписей на данных документах и соответствия оттисков печатей оттиску печати общества является существенным для разрешения спора по существу. В материалы дела истцом представлен акт экспертизы от 23.10.2019 № 0489900704 союза «Торгово-промышленная палата Ростовской области», в соответствии с которым подписи от имени Кузнецова А.И. на спорных документах принадлежат другому лицу, оттиски печатей нанесены не простой круглой печатью общества, а иной печатью. Кроме того, представленный обществом акт экспертизы подтверждает возможность проведения почерковедческой экспертизы по копиям документов, в связи с чем отсутствие оригиналов данных документов не может являться основанием для отказа в назначении экспертизы. Суды не исследовали факты неправильного заполнения первичной документации – подписана неустановленным лицом, с подражанием подписи Кузнецова А.И., составлена с нарушениями установленных законодательством требований, предусмотренных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отсутствуют сведения о транспортной накладной (ее номер и дата), номер и дата доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, сведения о транспорте и грузоперевозчике. Кроме того, суды не исследовали обстоятельства отсутствия фактической возможности поставить печать на акте сверки с 01.01.2017 по 17.08.2017.

В отзыве компания просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Определением суда округа от 16.03.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 23.03.2021.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно представленной истцом копии договора компания (продавец) обязалась передать обществу (покупатель), а покупатель – принять и оплатить сельхозпродукцию (горох) в объеме 544 тонны по цене 18 206 рублей за 1 тонну.

Как указывает истец, директор общества Кузнецов А.И. данный договор не подписывал, договор не исполнялся, товар продавцом покупателю по товарно-транспортным накладным, копии которых представлены в материалы дела, не передавался.

Полагая, что договор является недействительным, поскольку сфальсифицирован и не исполнен, общество обратилось в арбитражный суд с иском. 

В обоснование требований общество ссылается на то, что названный договор имеет признаки мнимой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2018 по делу № А32-3648/2018 с общества в пользу компании взыскано 4 904 120 рублей задолженности по спорному договору, 278 063 рубля 60 копеек пеней с 16.05.2017 по 20.11.2017, а также 48 904 рубля 54 копейки расходов по уплате государственной пошлины. В обоснование требований ответчик в материалы дела № А32-3648/2018 представил копию договора, по условиям которого компания обязуется передать в собственность общества, а последний – принять и оплатить горох в количестве 544 тонны по цене 18 206 рублей за 1 тонну, и копию товарной накладной от 03.05.2017 № 14 в подтверждение поставки и принятия товара истцом.

Заявляя требование о признании недействительным договора, общество оспаривает подписи генерального директора Кузнецова А.И. в спорном договоре, товарной накладной от 03.05.2017 № 14 и акте сверки.

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2018 по делу № А32-3648/2018 установлено, что в целях исполнения условий договора компания поставила обществу товар на сумму 9 904 120 рублей, что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 03.05.2017 № 14, подписанной обеими сторонами. С учетом произведенной частичной оплаты на сумму 5 млн рублей по платежному поручению от 07.04.2017 № 1576 задолженность общества составила 4 904 120 рублей. Также судом установлено, что между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что задолженность общества перед компанией составила 4 904 120 рублей.

Суды указали, что общество, являясь ответчиком по делу № А32-3648/2018, своевременно не воспользовалось своими процессуальными правами, не привело возражений, не заявило о фальсификации договора, товарно-транспортной накладной и акта сверки. Фактически иск о признании договора недействительным по приведенным обществом основаниям направлен на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу № А32-3648/2018 способом, не предусмотренным законом.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.

Наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по договору поставки не препятствует обращению заинтересованному лицу в суд с заявлением о признании сделки недействительной, а суду – проверить действительность самой сделки, положенной в основу денежного обязательства, на предмет пороков, как по общим, так и по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что довод о недействительности спорного договора не заявлялся и не был предметом рассмотрения суда.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Таким образом, переоценка выводов относительно действительности сделки возможна в силу абзаца третьего пункта 2 названного постановления № 57.

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды исходили из того, что факт исполнения ответчиком условий спорного договора установлен в рамках дела № А32-3648/2018.

Однако в силу приведенных положений данное обстоятельство не препятствует оспаривать договор на предмет его действительности.

В рамках дела № А32-3648/2018 вопрос о действительности договора, заключенного истцом и ответчиком, не ставился и судом не исследовался, решение вынесено без участия ответчика.

Разрешая настоящий спор, суды не выяснили обстоятельства действительности указанного договора, не проверили должным образом заявление о фальсификации доказательств (договора, товарной накладной, акта сверки), не исследовали вопрос о возможности проведения по делу судебной экспертизы с учетом наличия в материалах дела ответа экспертной организации о возможности проведения экспертизы по копиям документов и внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в счет проведения экспертизы.

Ссылка судов на судебные акты, вынесенные в рамках дела № А53-14606/2019, не может быть принята, так как в рамках данного дела установлены иные обстоятельства, экспертиза проводилась, но не позволила сделать иные выводы о факте передачи товара. Кроме того, по рассматриваемому делу иск предъявлен после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве и конкурсный управляющий поддерживает иск, полагая, что сделка направлена на уменьшение имущественной массы должника (общества). 

Поскольку вопрос о действительности спорной сделки судами надлежащим образом не исследован, решение и постановление суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления названного обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу № А32-11470/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                           А.Х. Ташу 

Судьи                                                                                                                         В.Ф. Кухарь

                                                                                                                                    Ю.В. Рыжков