Дело № А38-4254/2019

город Владимир

2 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.12.2021 по делу                        № А38-4254/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО2 к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги»                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств на сумму 32 222 руб. 63 коп. в пользу ответчика по платежным поручениям № 10415, № 10416 от 10.07.2019 в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» перед открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 22.01.2022 сроком действия шесть месяцев;

от акционерного общества «Российские железные дороги» – ФИО4 на основании доверенности от 02.12.2020 серии 52АА № 4943048 сроком действия по 26.10.2023

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – Общество) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление в пользу открытого акционерного общества «РЖД» (далее – ОАО «РЖД») денежных средств в размере 32 222 руб. 63 коп. по платежным поручениям от 10.07.2019 № 10415 и 10416 и о применении последствий недействительности сделки.

Требование обосновано правовыми ссылками на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 21.12.2021  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на неправильное истолкование и применение статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая в данном случае вступила в противоречие со статьей 61.1 Закона о банкротстве, являющейся по отношению к статье 313 Закона о банкротстве специальной и подлежит применению в приоритетном порядке.

Заявитель апелляционной жалобы натаивает на том, что именно                  ОАО «РЖД» является надлежащим ответчиком в настоящем обособленном споре и в силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений  в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) именно к нему следует предъявить требование об оспаривании сделки.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, суд неправомерно не применил к спорным правоотношениям положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что исполнение должником обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Марийский Нефтеперегонный завод» (далее – Завод) по договору субаренды помещений от 30.11.2018 № 393/3 преимущественно перед иными кредиторами должника, не исключает возможность признания спорных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель полагает, что в данном случае  отсутствие аффилированности должника и ОАО «РЖД», а также добросовестность последнего не могут рассматриваться в качестве основания для отказа в удовлетворении требований.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что вопреки выводам суда первой инстанции, неправильное указание на применение последствий недействительности сделки также не является основанием для отказа в признании сделки недействительной, поскольку суд самостоятельно может применить необходимые последствия.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ОАО «РЖД» в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно возразили против доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 21.07.2020 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. 

В ходе конкурсного производства ФИО2 выявил факты перечислений с расчетного счета должника, на основании письма Завода в пользу ОАО «РЖД» денежных средств в размере 32 222 руб. 63 коп. платежными поручениями от 10.07.2019 № 10415 на сумму 6892 руб. 30 коп. с назначением платежа: «оплата за ООО «Марийский НПЗ» ИНН 

<

***> за возмещение расходов по дог. № 2227374/321 от 29.12.2016 по счет                      № 0040000000003447/040000200987 от 02.07.2019»; от 10.07.2019 № 10416 на сумму 25 330 руб. 33 коп. с назначением платежа: «оплата за                               ООО «Марийский НПЗ» ИНН 

<

***> за возмещение расходов по дог.              № ЦРИ/04/А/3447/15000048 от 01.01.2015 по счет                                                       № 0040000000003447/9300103361 от 01.07.2019». 

Указанное перечисление произведено Обществом на основании письма Завода от 08.07.2019 № 53-04/02- М о перечислении денежных средств                 ОАО «РЖД» в счет расчетов по договору субаренды помещений                            от 30.11.2018 № 394/3. 

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительной сделкой перечисление в пользу ОАО «РЖД» денежных средств в размере 32 222 руб. 63 коп. по платежным поручениям  от 10.07.2019 № 10415, 10416 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления № 63 если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления                      № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае должник совершил оспоренные платежи 10.07.2019, то есть после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве (23.05.2019) – в период, установленный в пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником за третье лицо в пользу ОАО «РЖД». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

По смыслу указанной нормы, должник (третье лицо) вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо (должника). Праву должника (третьего лица) возложить исполнение на третье лицо (должника) корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника (третье лицо) перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

ОАО «РЖД» не являлся кредитором по отношению к Обществу, между ними не имеется каких-либо обязательств.

При изложенных обстоятельствах, ОАО «РЖД», получившее платеж  от должника исключительно за третье лицо и по его обязательствам                        (в данном случае Завода), обязанное в силу приведенной нормы принять такое исполнение, не может быть признано лицом, получившим предпочтительное удовлетворение своих требований по отношению                        к требованиям иных кредиторов, учтенных в реестре должника. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ОАО «РЖД» не являлся кредитором по отношению к должнику, между ними не имелось каких-либо обязательств, при этом ОАО «РЖД», получившее платеж от должника в счет исполнения обязательств третьего лица, обязанное в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации принять такое исполнение, не может быть признано лицом, получившим предпочтительное удовлетворение своих требований по отношению к требованиям иных кредиторов, учтенных в реестре должника, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых платежей, совершенных 10.07.2019 по платежным поручениям № 10415, 10416 недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротства.

Кроме того, исходя из балансовой стоимости активов  должника, на момент совершения оспариваемых платежей следует, что указанная сделка осуществлена должником в рамках обычной хозяйственной деятельности (статья 61.4 Закона о банкротства).

Довод жалобы о том, что именно ОАО «РЖД» является надлежащим ответчиком в настоящем обособленном споре и именно к нему в силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений  в пункте 1 Постановления № 63 следует предъявить требование об оспаривании сделки, основано на неверном толковании норм действующего законодательства. В соответствии с абзацем четвертым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися. 

Позиция заявителя жалобы о том, что исполнение должником обязательств перед Заводом по договору субаренды помещений от 30.11.2018 № 393/3 преимущественно перед иными кредиторами должника, не исключает возможность признания спорных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не принимается судом апелляционной инстанции. Вместе с тем, конкурсный управляющий требования к Заводу, фактически погасившим свои обязательства за счет имущества должника, не предъявлял. В рассматриваемом случае, у Общества денежного обязательства перед ОАО «РЖД», которое бы было преимущественно перед иными кредиторами исполнено в результате оспариваемого платежа, не имелось, в связи чем оснований для признания указанного платежа недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве не имеется. 

Ссылка заявителя жалобы о наличии у суда возможности самостоятельно применить последствия недействительности сделки, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку отказ суда первой инстанции связан с отсутствием оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и не связан с неправильным указанием конкурсным управляющим последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.12.2021 по делу № А38-4254/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков

Д.В. Сарри