АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1586/2022

г. Оренбург

18 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 августа 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        18 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

         рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Оренбург

         к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор-СК", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург,

         об обязании передать копии документов.

 

В судебном заседании  приняли  участие:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности №56АА2837935 от 22.12.2021, паспорт

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 21.06.2022, удостоверение.

При рассмотрении дела 04.08.2022 в судебном заседании согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 11.08.2022  до               14  час. 00 мин.

ФИО2  обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор-СК" об обязании ООО «Новатор-СК» в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 копии надлежащим образом заверенных (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) документов (сведений); взыскании с ООО «Новатор-СК» в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта об обязании предоставить надлежаще заверенные копии вышеуказанных документов.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части  года, вместо 2018 года просит считать 2019 год.

 Часть 1 статьи 49 АПК РФ предоставляет истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что ходатайство истца соответствует требованиям указанной процессуальной нормы, суд считает его подлежащим  удовлетворению.

Иск рассматривается об обязании общества с ограниченной ответственностью "Новатор-СК" в течении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить  ФИО2 надлежащим образом заверенные копии (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа):

1)        книги протоколов общих собраний общества (в случае отсутствия в обществе книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с 2019г. по 2021г.);

2)        документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его на его балансе на праве собственности, находящееся во владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении;

3)        бухгалтерской отчетности (приложения к бухгалтерскому балансу, отчеты о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение) за период за период с 2019г. по 2021г.;

4)        расшифровки начисленных и уплаченных, а также подлежащих уплате в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования) за период с 2019г. по 2021г.;

5)        списка аффилированных лиц общества; 

6)        отчетов независимых оценщиков и иных специалистов, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого, либо передаваемого под любые виды обременения обществом имущества за период с 2019г. по 2021г.;

7)        гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 2019г. по 2021г., в том числе договоров поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитных договоров, договоров залога, договоров поручительства, а также первичных документов, подтверждающих исполнение договоров (выполнении работ, оказании услуг) за период с 2019г. по 2021г.;

8)        документов, подтверждающих выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2019г. по 2021г.;

9)        документов (материалы судебных дел), подтверждающих участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица,?

10) Сведения о налоговых проверках (акты, справки, решении) за период с 2019г. по 2021г.;       

11)      штатного расписания общества с изменениями и дополнениями, табели учета          рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 2019г. по 2021г.,

12)      документов, подтверждающих выплату дивидендов участникам общества за период с 2019г. по 2021г.;   

13)      расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2019г. по 2021г.;  

14)      приказов общества за период с 2019г. по 2021г. о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, бухгалтером и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников, должностные инструкции на директора и главного бухгалтера;

15)      приказов об учетной политике общества для целей налогообложения;

16)      приказов об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета;

17)      первичных бухгалтерских документов согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 2019г. по 2021г. ;

18)      оборотных ведомостей, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовой книги, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2019г. по 2021г.;       

19)      актов инвентаризации, инвентаризационных описей за период с 2019г. 1 по 2021г.;

20)      выписок по расчетным счетам ООО «Новатор-СК» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) за период с 2019г. по 2021г.;

21)      актов сверок с контрагентами за период с 2019г. по 2021г.;     

22)      информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе; взыскании с ООО «Новатор-СК» в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта об обязании предоставить надлежаще заверенные копии вышеуказанных документов.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятого уточнения.

Представитель ответчика  в судебном заседании, отзыве возражал против удовлетворения исковых требований, полагает, что, указанные требования направлены не в интересах общества, в связи с чем, Общество полагает, что предоставление истребуемых документов может причинить Обществу значительный ущерб в части не получения прибыли и оттока контрагентов общества ввиду недобросовестного поведения истца.

Так, Общество не оспаривает того факта, что на момент возникновения спора истец является участником общества с долей в уставном капитале 25%. Однако начиная с октября 2021 года между Обществом и учредителем возник конфликт, обусловленный оттоком клиентов - покупателей из Общества. При этом достоверно известно, что истец действует в интересах своей дочери ФИО5, у которой с июля 2021 года открыто ИП и основной вид деятельности ИП ФИО5 является оптовая и розничная продажа табачных изделий. Основным видом деятельности (согласно выписки из ЕГРЮЛ - 46.35 Торговля оптовая табачными изделиями).

Все документы не относящиеся к договорам напрямую связанные с непосредственной деятельностью ответчика в адрес истца были направлены. Иные документы для сохранности оборота товара и сохранения конфиденциальности договоров в интересах общества - ответчик полагает возможным не предоставлять в адрес истца.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств, при таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65                АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 (истец) является участником ООО «Новатор-СК» (ИНH: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и владеет долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 22 500руб.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ, ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.I

27.12.2021г. ФИО2, руководствуясь п.2 ч.1 ст.8, ч.3 ст,50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ, Уставом ООО «Новатор-СК», утвержденным решением общего собрания учредителей  27.11.2012г., обратился в ООО «Новатор-СК» стребованием предоставить копии надлежащим образом заверенных (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества) следующих документов:

1)        книги протоколов общих собраний общества (в случае отсутствия в обществе книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с 2018г. по 2021г.);

2)        документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его на его балансе на праве собственности, находящееся во владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении;

3)        бухгалтерской отчетности (приложения к бухгалтерскому балансу, отчеты о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение) за период за период с 2018г. по 2021г.;

4)        расшифровки начисленных и уплаченных, а также подлежащих уплате в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования) за период с 2018г. по 2021г.;

5)        списка аффилированных лиц общества; 

6)        отчетов независимых оценщиков и иных специалистов, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого, либо передаваемого под любые виды обременения обществом имущества за период с 2018г. по 2021г.;

7)        гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 2018г. по 2021г., в том числе договоров поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитных договоров, договоров залога, договоров поручительства, а также первичных документов, подтверждающих исполнение договоров (выполнении работ, оказании услуг) за период с 2018г. по 2021г.;

8)        документов, подтверждающих выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2018г. по 2021г.;

9)        документов (материалы судебных дел), подтверждающих участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица,?

10) Сведения о налоговых проверках (акты, справки, решении) за период с 2018г. по 2021г.;       

11)      штатного расписания общества с изменениями и дополнениями, табели учета          рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 2018г. по 2021г.,

12)      документов, подтверждающих выплату дивидендов участникам общества за период с 2018г. по 2021г.;   

13)      расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2018г. по 2021г.;  

14)      приказов общества за период с 2018г. по 2021г. о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, бухгалтером и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников, должностные инструкции на директора и главного бухгалтера;

15)      приказов об учетной политике общества для целей налогообложения;

16)      приказов об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета;

17)      первичных бухгалтерских документов согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 2018г. по 2021г. ;

18)      оборотных ведомостей, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовой книги, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2018г. по 2021г.;       

19)      актов инвентаризации, инвентаризационных описей за период с 2018г. 1 по 2021г.;

20)      выписок по расчетным счетам ООО «Новатор-СК» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) за период с 2018г. по 2021г.;

21)      актов сверок с контрагентами за период с 2018г. по 2021г.;     

22)      информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе.

Указывая на то, что участнику общества переданы не все документы, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ, части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. 

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к которым относятся: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Надлежащие доказательства, подтверждающие передачу истцу ответчиком испрашиваемых документов общества суду не представлены. 

Доказательства наличия у ответчика оснований отказать истцу в получении требуемых документов, перечисленных в части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условий, ответчик не указал. 

По мнению суда, действия истца по истребованию документов общества не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. Доказательства наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом в деле отсутствуют. 

Довод ответчика о том, что исковые требования направлены не в интересах общества, в связи с чем, Общество полагает, что предоставление истребуемых документов может причинить Обществу значительный ущерб в части не получения прибыли и оттока контрагентов общества ввиду недобросовестного поведения истца, не подтверждены, как указывалось выше, в силу части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является условием, дающим право обществу отказать в предоставлении документов его участнику. 

Ссылка ответчика на необоснованность предъявления требований за период более чем три года не состоятельная. поскольку истцом уточнены исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

При таких обстоятельствах требования истца о предоставлении спорных документов правомерны. 

В целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта истец просит взыскать с ответчика неустойку 5 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Согласно статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25). 

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение 

Учитывая конкретные обстоятельства дела, размер судебной неустойки, взысканной за неисполнение судебного акта по делу  о предоставлении документов, с учетом принципов справедливости и соразмерности, суд полагает возможным установить судебную неустойку 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта. 

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 07.02.2022 года уплатил государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. С учетом итогов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Новатор-СК" в течении десяти рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить  ФИО2 надлежащим образом заверенные копии (в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа):

1)        книги протоколов общих собраний общества (в случае отсутствия в обществе книги протоколов, протоколы общих собраний общества за период с 2019г. по 2021г.);|

2)        документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его на его балансе на праве собственности, находящееся во владении, пользовании, доверительном управлении и ином законном владении;

3)        бухгалтерской отчетности (приложения к бухгалтерскому балансу, отчеты о прибылях и убытках, пояснительная записка, аудиторское заключение) за период за период с 2019г. по 2021г.;

4)        расшифровки начисленных и уплаченных, а также подлежащих уплате в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования) за период с 2019г. по 2021г.;

5)        списка аффилированных лиц общества; 

6)        отчетов независимых оценщиков и иных специалистов, относящиеся к оценке отчуждаемого, приобретаемого, либо передаваемого под любые виды обременения обществом имущества за период с 2019г. по 2021г.;

7)        гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за период с 2019г. по 2021г., в том числе договоров поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитных договоров, договоров залога, договоров поручительства, а также первичных документов, подтверждающих исполнение договоров (выполнении работ, оказании услуг) за период с 2019г. по 2021г.;

8)        документов, подтверждающих выдачу, приобретение, авалирование, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 2019г. по 2021г.;

9)        документов (материалы судебных дел), подтверждающих участие общества в любых судебных процессах в качестве истца, ответчика, третьего лица, лица,?

10) Сведения о налоговых проверках (акты, справки, решении) за период с 2019г. по 2021г.;       

11)      штатного расписания общества с изменениями и дополнениями, табели учета          рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 2019г. по 2021г.,

12)      документов, подтверждающих выплату дивидендов участникам общества за период с 2019г. по 2021г.;   

13)      расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования, ИНН, адреса кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2019г. по 2021г.;  

14)      приказов общества за период с 2019г. по 2021г. о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; трудовые договоры, в том числе с директором, бухгалтером и дополнения и изменения к ним, договоры о материальной ответственности работников, должностные инструкции на директора и главного бухгалтера;

15)      приказов об учетной политике общества для целей налогообложения;

16)      приказов об учетной политике общества для целей бухгалтерского учета;

17)      первичных бухгалтерских документов согласно учетной политике, принятой обществом в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 2019г. по 2021г. ;

18)      оборотных ведомостей, книги покупок, книги продаж, журналов регистрации счетов-фактур, кассовой книги, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с 2019г. по 2021г.;       

19)      актов инвентаризации, инвентаризационных описей за период с 2019г. 1 по 2021г.;

20)      выписок по расчетным счетам ООО «Новатор-СК» о движении денежных средств (с указанием контрагентов, назначения платежа и сумм) за период с 2019г. по 2021г.;

21)      актов сверок с контрагентами за период с 2019г. по 2021г.;     

22)      информацию специализированной бухгалтерской программы на электронном носителе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новатор-СК"  в пользу ФИО2  500 руб. неустойки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта об обязании предоставить надлежаще заверенные копии вышеуказанных документов, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000  руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                 Е.В. Евдокимова