АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14950/2022

Дело № А65-15023/2019

г. Казань

24 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта  2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:

АО «Казметрострой» – ФИО1 (доверенность от 29.10.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021

по делу № А65-15023/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки по перечислению 27.12.2016 денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Завод металлургических заготовок и конструкций» в пользу ФИО2 в размере 1 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод металлургических заготовок и конструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.05.2019 поступило заявление акционерного общества «Казметрострой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - АО «Казметрострой») о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод металлургических заготовок и конструкций», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Завод МЗИК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 заявление АО «Казметрострой» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 заявление АО «Казметрострой» признано обоснованным, в отношении ООО «Завод МЗИК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 142 от 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020  ООО «Завод МЗИК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Завод МЗИК» ФИО3 о признании сделки по перечислению 27.12.2016 денежных средств ООО «Завод МЗИК» в пользу ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) в размере 1 000 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, перечисление денежных средств 27.12.2016 с расчетного счета ООО «Завод МЗИК» на расчетный счет ФИО2 в сумме 1 000 000 руб. признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Завод МЗИК» 1 000 000 руб.

ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АО «Казметрострой», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя АО «Казметрострой», проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 27.12.2016 с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика ФИО2 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «По договору займа № 2 от 27.12.2016 г.».

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указав, что по результатам совершения должником оспариваемой сделки кредиторам должника причинен вред, поскольку выведены активы должника и уменьшена конкурсная масса.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорный платеж совершен в пределах трехлетнего срока до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО2 являлась  учредителем должника с долей 51 % уставного капитала, соответственно, на основании статьи 19 Закона о банкротстве - заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суды на основе оценки и анализа представленных в дело доказательств, в том числе акта сверки взаимных расчетов между должником и АО «Казметрострой» по состоянию на 31.12.2016,  установили, что на дату заключения спорного договора ООО «Завод МЗИК» обладало признаками неплатежеспособности, так как прекратило исполнение денежных обязательств перед контрагентами: на момент совершения сделки должник имел просроченные денежные обязательства перед АО «Казметрострой», требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Довод ответчика о том, что должник не имел признаков неплатежеспособности, противоречит фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении спора. То обстоятельство, что данная задолженность подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу позднее совершения оспоренной сделки, не свидетельствует об отсутствии этой задолженности в рассмотренный период.

Под неплатежеспособностью в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Доказательств того, что ненадлежащее исполнение существующих обязательств было вызвано причинами, не связанными с недостаточностью денежных средств, в материалы дела не представлено, в кассационной жалобе доводов о наличии иных причин не приведено. 

Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

Более того, как верно указали суды, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4)).

Разумных причин для перечисления денежных средств должника на счет его учредителя суды не установили.

Согласно предоставленной ответчиком копии договора займа № 2 от 27.12.2016 займ предоставлен беспроцентным.

Доводы ответчика об отсутствии факта причинения вреда кредиторам ввиду подписанного 15.05.2017 между должником, ответчиком и заинтересованным лицом ООО «Торговый дом «Арматех» соглашения о зачете, были предметом исследования судов и отклонены в связи с отсутствием доказательств реальности обязательств, прекращенных зачетом.

Судами установлено, что ФИО2 являлась директором ООО «ТД «Арматех», а также учредителем должника на момент их совершения с долей 51 % уставного капитала. Кроме того, с конца 2017 года по настоящий момент обе организации находятся практически по одному юридическому адресу: 

<

...>, в соседних помещениях (оф. 206 - ООО «ТД Арматех», оф. 207 - ООО «Завод МЗИК»), о чем свидетельствуют актуальные выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника и ООО «ТД Арматех».

Буквальное толкование условий договора поставки № 01/07-16 от 01.07.2016, анализ представленных платежных поручений, счетов-фактур, УПД, акт приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 03.03.2017 позволило судам заключить, что ни один из реквизитов счетов-фактур, указанных в назначении платежей, не соответствует реквизитам универсально передаточных документов, подтверждающих поставку; товары, указанные в назначении платежей, не соответствуют товарам, указанным на универсально передаточных документах; ни один из платежей не содержит отсылок к договору поставки от 01.07.2016.

С учетом аффилированности сторон и отсутствия у конкурсного управляющего документации, подтверждающий обоснованность перечисления учредителю должника денежных средств, суды сочли  представленные ФИО2 в рамках настоящего обособленного спора документы ненадлежащими доказательствами.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, установив совершение должником в пользу заинтересованного лица ФИО2 безвозмездной сделки по перечислению денежных средств в сумме 1 000 000 руб. в отсутствие какой-либо экономической целесообразности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, осведомленность ее о финансовом положении должника, в силу презумпций, предусмотренных нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали спорный платеж недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности сделки.

Доводы ответчика свидетельствуют о ее несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой доказательств. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А65-15023/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         М.В. Коноплёва