И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й   Ф Е Д Е Р А Ц И И 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                             Дело №А40-209227/24-151-1557

06.05.2025 года                                                                    

Резолютивная часть решения изготовлена 02.04.2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 06.05.2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Вольской К.В.

при ведении протокола помощником судьи Е.О. Поддубным

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО «МЦ АТЛАС» (ОГРН 

<

***>)

к ответчику ООО «ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 37 896 925, 63 руб.

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.07.2023; ФИО2 по доверенности от 12.07.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.05.2023, ФИО4 по доверенности от 15.03.2023

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании штрафа по договору №ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 в размере 37 896 925 руб. 63 коп. 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о применении положений ст. 333 ГК РФ. 

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу об обоснованности требований в части ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между 19.04.2021 ООО «Кременчугская 3» (Заказчик) и ООО «Прайдекс Констракшн» (Генподрядчик) заключили Договор генерального подряда № ММЦ/ГП-04/21 на выполнение комплекса работ по реконструкции объекта недвижимого имущества в составе: основного нежилого здания, кадастровый номер 77:07:0009004:1072, общей площадью 3197,3 кв.м., по адресу: 121352, г. Москва, р-н Фили-Давыдково, ул. Кременчугская, д. 3, и вспомогательного нежилого здания, кадастровый номер 77:07:0009004:1081, общей площадью 198,5 кв.м., расположенного по адресу: 121352, г. Москва, р-н Фили-Давыдково, ул. Кременчугская, д. 3, стр. 2.

Стоимость работ по Договору составила 1 324 891 927,14 руб. в том числе НДС 211 231 589,63 руб. (п. 4.1 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 08.09.2022). Срок окончания работ по Договору – 29.08.2022 (п. 3.1 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 19.07.2022).

В результате реорганизации ООО «Кременчугская 3» в форме присоединения к ООО «МЦ АТЛАС» все права и обязанности Заказчика по Договору подряда с 20.02.2023 перешли к ООО «МЦ АТЛАС».

По условиям Договора подряда, Генподрядчик не вправе передавать свои права и обязанности по договору без письменного предварительного согласия Заказчика. В случае совершения такой уступки без получения предварительного согласия Заказчика, Генподрядчик несет ответственность в виде уплаты штрафа. Размер штрафа равен сумме уступленных без согласия Заказчика прав требования (п. 21.3 Договора подряда).

10.04.2023 ООО «Прайдекс Констракшн» заключило с ООО «Проджект Строй» договор уступки прав требования № 10/04/2023 (далее – Договор уступки) в отсутствие согласия со стороны Заказчика.

По условиям Договора уступки Генподрядчик передал ООО «Проджект Строй» права требования к Заказчику по Договору подряда (в том числе требование о возврате задолженности, требования о взыскании штрафов, убытков) в сумме 37 896 925,63 руб.

(п. 2.1 Договора уступки).

ООО «Прайдекс Констракшн» уведомило ООО «МЦ АТЛАС» о передаче своего права требования по Договору подряда письмом № 24 767 от 14.04.2023 (отправлено 18.04.2023, РПО: 11509382500659).

ООО «Проджект Строй» воспользовалось полученным от ООО «Прайдекс Констракшн» правом требования по Договору подряда и обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «МЦ АТЛАС» о взыскании суммы задолженности в размере 37 896 925,63 руб. и начисленной на эту сумму неустойки (дело № А40-90002/2023).

26.07.2023 письмом исх. № АТЛ/2023/49 от 26.07.2023 ООО «МЦ АТЛАС» направило в адрес ООО «Прайдекс Констракшн» претензию об уплате штрафа в размере 37 896 925,63 руб. в соответствии с п. 21.3 Договора подряда.

В ответ на данную претензию ООО «Прайдекс Констракшн» письмом исх. № 28044 от 16.08.2023 уведомило Заказчика о расторжении Договора уступки в связи с заключением Соглашения от 05.07.2023 о расторжении Договора уступки.

Требование об оплате штрафа ООО «Прайдекс Констракшн» добровольно не исполнило.

В Договоре уступки прав требования № 10/04/2023 от 10.04.2023 ООО «Прайдекс Констракшн» и ООО «Проджект Строй» согласовали существенное условие – определили уступаемое право требования ООО «Прайдекс Констракшн» к ООО «МЦ АТЛАС» по Договору подряда.

Уступив права требования по Договору подряда к ООО «МЦ АТЛАС» третьему лицу (ООО «Проджект Строй») без получения предварительного письменного согласия ООО «МЦ АТЛАС», ООО «Прайдекс Констракшн» нарушило условия Договора подряда . За соответствующее нарушение Договора подряда ООО «Прайдекс Констракшн» обязано заплатить ООО «МЦ АТЛАС» штраф в размере суммы уступленного права требования.

ООО «Прайдекс Констракшн» в добровольном порядке требование об оплате штрафа не исполнило. В ответе на претензию ООО «МЦ АТЛАС» ООО «Прайдекс Констракшн» сообщило только о факте расторжения Договора цессии.

ООО «Прайдекс Констракшн» ошибочно полагает, что расторжение Договора цессии должно толковаться как отсутствие уступки Генподрядчиком своих прав требования к Заказчику по Договору подряда. Через расторжение Договора цессии ООО «Прайдекс Констракшн» пытается избежать ответственности в виде штрафа за нарушение обязательств по Договору подряда (п. 21.3 Договора подряда).

Пунктом 21.3 Договора подряда предусмотрен штраф за сам факт совершения уступки прав требований по Договору подряда без соответствующего письменного согласия Заказчика. Дальнейшая юридическая судьба заключенного Договора уступки (его расторжение, предъявление на его основании требований к Заказчику в судебном порядке, обратная цессия) не влияет на ответственность Генподрядчика. Это прямо следует из толкования данного положения Договора подряда в соответствии со ст. 431 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд.

Удовлетворяя требования в части, суд руководствуется положениями ст. 8, 10, 12, 307-310, 330, 333, 388, 421, 431 Гражданского кодекса, а также отмечает следующее.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ, предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Первоначальный кредитор и новый кредитор солидарно обязаны возместить должнику - физическому лицу необходимые расходы, вызванные переходом права, в случае, если уступка, которая повлекла такие расходы, была совершена без согласия должника. Иные правила возмещения расходов могут быть предусмотрены в соответствии с законами о ценных бумагах.

Частями 2 и 3 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из пункта 10 и 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что  при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

По результатам исследования совокупности представленных в материалы дела доказательств, судом установлена несостоятельность требований истца в части, поскольку договор подряда исполнен ответчиком в части выполнения работ. Оставшаяся часть – составляет обязательства гарантийного характера. Данная сумма была удержана истцом путем проведения зачета, о чем было направлено сообщение за исх. №2 от 21.01.2023. Таким образом, обязательство истца по возврату гарантийного удержания прекращено 21.01.2023.

Суд отмечает, что заключение договора цессии 10.04.2023 не могло повлечь негативных последствий для истца, вызванных непосредственно с заменой личности кредитора, поскольку работы выполнены.

Истцом начислен штраф в порядке п. 21.3 договора.

Ответчиком заявлено о применении ст. 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Так же неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, связанных с нарушением должником своих обязательств.

В настоящее время  обязательства сторон по настоящему контракту исполнены, при этом доказательств возникновения у заказчика неблагоприятных последствий, возникших в связи с нарушением сроков работ, установленных детализированным графиком, суду не представлено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 N 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерб а, причиненного в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-0, при взыскании неустойки (штрафа) суд также обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства, влекущие нарушение баланса интересов сторон. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В свою очередь суд, учитывая, обстоятельства дела и совокупность представленных в дело доказательств, а так же тот факт, что в данном случае нарушение условий договора ответчиком носило неденежный характер обязательства, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих факт неблагоприятных последствий для истца, вызванных указанным нарушением, исходя из принципов соблюдения баланса интересов сторон, принципа соразмерности начисленного штрафов последствиям неисполнения обязательств ответчиком, который по своему существу является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должн служить средством обогащения кредитора за счет должника, в результате чего пришел к выводу о снижении его размера в порядке статьи 333 ГК РФ до 500 000 руб.

В связи  с чем, в остальной части требований суд отказывает.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца подлежащими удовлетворению в части.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 10, 12, 307-310, 330, 333, 388, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «МЦ АТЛАС» (ОГРН 

<

***>) штраф в размере 500 000 руб., а также расходы на оплату госпошлины в размере 200 000 руб.

В остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                    К.В. Вольская