91/2023-14817(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20921/2022

г. Саратов

05 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Антоновой О. И., судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда  Саратовской области от 16 января 2023 года по делу № А57-20921/2022  

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)  

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН:  

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)  

о понуждении к заключению договора купли-продажи, 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств, 

третьи лица: ПАО НК «РуссНефть», ООО «Проагротех», Администрация Татищевского  муниципального района Саратовской области,  

при участии в судебном заседании: 

- представитель ИП ФИО2 – ФИО4,  действующий на основании доверенности от 20 февраля 2021 года,  

- представитель ИП ФИО3 – ФИО5,  действующая на основании доверенности от 16 мая 2022 года,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный  предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) к  индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3  

Б.А., ответчик) с исковым заявлением об обязании в течение 10 дней со дня вступления  решения суда в законную силу заключить договор купли-продажи с ИП ФИО2  

В Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением  обратился ИП ФИО3 к ИП ФИО2 о  взыскании денежных средств в размере 14 012 788 руб.; процентов за пользование чужими  денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу до даты  исполнения судебного акта.  

Требование ИП ФИО3 к ИП ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 14 012 788 руб.; процентов за  пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в  законную силу до даты исполнения судебного акта было выделено в отдельное  производство.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 в удовлетворении  исковых требований ИП ФИО2 отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного  суда Саратовской области от 16.01.2023 отменить по основаниям, изложенным в  апелляционной жалобе.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт  не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. 

26.03.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель)  заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества,  уступки прав по договорам аренды.  

Согласно п. 1.1 указанного предварительного договора стороны обязуются  заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор) следующих  объектов недвижимого имущества:  

Нежилое здание № 1 общей площадью 610 кв.м., к/н: 64:34:230101:94, назначение:  нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее  от с. Октябрьский Городок;  

Нежилое здание № 2 общей площадью 1049 кв.м., к/н: 64:34:230101:92, назначение:  нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западнее  от с. Октябрьский Городок;  

Нежилое здание № 3 общей площадью 319 кв.м., к/н: 64:34:230101:93, назначение:  нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский район, 0,1 км северо-западного  направления от с. Октябрьский Городок;  

Нежилое здание № 4 общей площадью 283,2 кв.м., к/н: 64:34:000000:1400,  назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский р-н 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;  

Нежилое здание № 5 общей площадью 409,1 кв.м., к/н: 64:34:000000:1401,  назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский р-н 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;  

Нежилое здание № 6 общей площадью 306,8 кв.м., к/н: 64:34:000000:1842,  назначение: нежилое здание, адрес: Саратовская область, Татищевский р-н 0,1 км северо-западного направления от с. Октябрьский Городок;  

Земельный участок № 1 общей площадью 845000 +/- 8043 кв.м., к/н:  64:34:221601:82, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, в 3 км юго-западнее от с. Карамышка;  

Земельный участок № 2 общей площадью130000 +/- 3155кв.м., к/н:  64:34:220801:212, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, 0,6 км к северу от с. Карамышка;  

Земельный участок № 3 общей площадью 1747161 +/- 11566 кв.м., к/н:  64:34:220801:230, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Карамышское МО, участок № 24.1;  

Земельный участок № 4 общей площадью 664005 +/-11.97 кв.м., к/н:  64:34:230101:54, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Октябрьское МО;  

Земельный участок № 5 общей площадью 946268 +/- 46.4 кв. м., к/н:  64:34:230101:52, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира:  Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО участок № 2;  

Земельный участок № 6 общей площадью 880866 +/- 8212 кв. м., к/н 64:34:230101:84,  категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование:  для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область, Татищевский  район, Октябрьское МО, на расстоянии 1 км севернее с. Октябрьский Городок;  

Земельный участок № 7 общей площадью 1125138 +/- 9281 кв.м., к/н:  64:34:230101:82, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Октябрьское МО, в 1,7 км северо-западнее с. Октябрьский  Городок;  

Земельный участок № 8 общей площадью 471430 +/- 6008 кв. м, к/н:  64:34:230101:83,категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное  использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская область,  Татищевский район, Октябрьское МО, на расстоянии 2,8 км севернее с. Октябрьский  Городок;  

Земельный участок № 9 общей площадью 390000 +/- 5464 кв. м, к/н:  64:34:221601:114, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, поле 30.1;  

Земельный участок № 10 общей площадью 60000 +/- 2143кв. м, к/н:  64:34:221601:116, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, поле 51.1;  

Земельный участок № 11 общей площадью 750869 +/- 36.4 кв. м, к/н:  64:34:230101:53, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, участок № 3;  

Земельный участок № 12 общей площадью 4950000 +/- 19468 кв. м, к/н:  64:34:221601:107, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, Карамышское МО;  

Земельный участок № 13 общей площадью 770286 +/- 7680 кв. м, к/н:  64:34:221601:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО;  

Земельный участок № 14 общей площадью 131940 +/- 3178 кв. м, к/н:  64:34:220801:243, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  

разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО, уч.22;  

Земельный участок № 15 общей площадью 5347616 +/- 20277 -кв. м, к/н:  64:34:232202:306, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, Октябрьское МО, в 2,8 км юго-западнее с.  Октябрьский Городок;  

Земельный участок № 16 общей площадью 61056 +/- 2162 кв. м, к/н:  64:34:220101:340, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО, уч.39;  

Земельный участок № 17 общей площадью 63244 +/- 2200 кв. м, к/н:  64:34:220101:341, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, Карамышское МО, уч.42;  

Земельный участок № 18 общей площадью 131244 +/- 3170 кв. м, к/н:  64:34:221601:117, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, Карамышское МО;  

Земельный участок № 19 общей площадью 100000 +/- 2767 кв. м, к/н:  64:34:220801:18, категория земель, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное  использование: для организации крестьянского (фермерского) хозяйства, адрес:  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый  адрес ориентира: Саратовская область, р-н Татищевский, на территории Карамышского  сельсовета;  

Земельный участок № 20 общей площадью 300000 +/- 4793 кв. м, к/н:  64:34:221601:111, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО;  

Земельный участок № 21 общей площадью 190000 +/- 303 кв. м, к/н:  64:34:231303:40, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Октябрьское МО, 0,1 км северо- -западного направления с.  Октябрьский Городок;  

Земельный участок № 22 общей площадью 61445 +/- 2169 кв. м, к/н:  64:34:220101:339, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО, уч.47;  

Земельный участок № 23 общей площадью 357221 +/- 5230кв. м, к/н:  64:34:221601:109, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Карамышское МО, уч.57;  

Земельный участок № 24 общей площадью 141306 +/- 3289.19 кв. м, к/н:  64:34:211001: 60, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Куликовский муниципальный округ, в 5 км юго-восточнее с.  Куликовка;  

Земельный участок № 25 общей площадью 2065200 +/- 24.32 кв. м, к/н:  64:34:211001:58, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира:  Саратовская область, р-н Татищевский, Карамышское МО, в 6 км юго-восточнее с.  Куликовка;  

Земельный участок № 26 общей площадью 1050000 +/-8966.08 кв. м, к/н:  64:34:220801:263, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, адрес:  Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, 3,7 км севернее с. Карамышка;  

Земельный участок № 27 общей площадью 676000 +/- 7194 кв. м, к/н:  64:34:230101:85, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Октябрьское МО, в 3,7 км северо-западнее от с.  Октябрьский Городок;  

Земельный участок № 28 общей площадью 271868 +/- 7.61 кв. м, к/н:  64:34:232202:203, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, р-н Татищевский, Октябрьское МО;  

Земельный участок № 31 общей площадью 677270 +/- 7201кв. м, к/н:  64:34:220801:242, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Саратовская область, Татищевский район, Карамышское МО;  

Земельный участок № 34общей площадью 700429 +/- 7323кв. м, к/н:  64:34:230101:81, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, Октябрьское МО, в 4,1 км северо-западнее с. Октябрьский  Городок (далее - Объекты).  

Согласно п. 1.2 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются  заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор 2) следующих  недостроенных объектов:  

Склад зерновой общей площадью 998 кв.м.; Ангар № 7 общей площадью 1200 кв.м.; Ангар № 8 общей площадью 750 кв.м. (далее - Объекты 2). 

Сведения о местонахождении Объектов 2 указаны в Приложении № 3 к настоящему  договору.  

Согласно п. 1.3 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются  заключить в будущем соглашение об уступке прав по договорам аренды (далее - Основное  соглашение) следующих объектов недвижимого имущества:  

Земельный участок № 35 общей площадью 1200000 +/- 9585 кв. м, к/н:  64:34:230101:110, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес:  Татищевский район, Октябрьское МО, в 5,84 км северо-западнее с. Октябрьский Городок,  права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве арендатора на основании  договора аренды земельного участка от .. 21.12.2018 № 40-100;  

Земельный участок № 36 общей площадью 66735 +/- 2260 кв. м, к/н:  64:34:231303:47, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для размещения пруда, адрес: Саратовская область, р-н  Татищевский, Октябрьское МО, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский  Городок, участок № 1,права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве  арендатора на основании Договора аренды земельных участков от 02.12.2010, дата  регистрации 22.12.2010, № 64-64-55/031/2010-188;  

 Земельный участок № 37 общей площадью 87151 +/- 2583.12 кв. м, к/н:  64:34:231303:48, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, Татищевский район, 120 м северо-западного направления от с. Октябрьский  Городок, участок № 2,права на земельный участок принадлежат Продавцу в качестве  арендатора на основании Договора аренды земельных участков от 02.12.2010, дата  регистрации 22.12.2010, № 64-64-55/031/2010-188;  

Земельный участок № 38 общей площадью 294000 +/- 70.18 кв. м, к/н:  64:34:231303:21, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Октябрьское МО, права на земельный участок принадлежат  Продавцу в качестве арендатора на основании Договора аренды земельных участков от  18.08.2010, дата регистрации 23.09.2010, № 64-64-55/024/2010- -256(далее - Арендованные  объекты).  

Согласно п. 1.4 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются  заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор 3) следующих  объектов недвижимого имущества:  

Земельный участок № 29 общей площадью 309000 +/- 194.56 кв. м, к/н:  64:34:221601:76, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Карамышское МО, участок № 40;  

Земельный участок № 30 общей площадью 329000 +/- 200.75 кв. м, к/н:  64:34:221601:36, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения,  разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Саратовская  область, р-н Татищевский, Карамышское МО, участок № 41;  

Земельный участок № 32 общей площадью не менее 840000 кв.м, категория земель:  земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для  сельскохозяйственного производства, образованный из земельных участков к/н:  64:34:221601:113; 64:34:220101:47; 54:34:000000:4167,ориентировочные границы согласно  Приложению № 3;  

Земельный участок № 33 общей площадью не менее 750000 кв.м, категория земель:  земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для  сельскохозяйственного производства, образованный из земельных участков к/н:  64:34:221601:113; 64:34:220101:47; 54:34:000000:4167,ориентировочные границы согласно  Приложению № 3 (далее - Объекты 3).  

Сведения о местонахождении Объектов 3 указаны в Приложении № 3 к настоящему  договору.  

Согласно п. 1.5 вышеуказанного предварительного договора стороны обязуются  заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор 4) следующих  объектов движимого имущества:  

Движимый объект 1: зернометатель; Движимый объект 2: заправка (бочка на 25 м.куб., пистолет со счетчиком); 

Движимый объект 3: жатки к комбайнам (3 штуки: двезерновые и одна для уборки  подсолнечника) и подборщик;  

Движимый объект 4: трактор «NEWHOLLANDT8040», заводской номер машины  (рамы) Z7RW01204; Движимый объект 5: трактор «NEWHOLLANDT8040», заводской  номер машины (рамы)  

Z7RW01145; Движимый объект 6: материалы и запчасти к иным Движимым объектам; 

Движимый объект 7: комбайн «Акрос530» № R0ACR530009237;  Движимый объект 8: комбайн «Акрос530» № R0ACR530009272;  Движимый объект 9: трактор «МТЗ 89,2» № 892 89201997 4250597270 2011;  

Движимый объект 10: трактор «МТЗ 89,2» № 892 89202038 4250 5972712011;  

Движимый объект 11: прицепы (3 штуки), включая прицепы ПТС 4. 1 и 2 ПТС 9,  СЗАП8352 VINX1W83520AM0055992;  

Движимый объект 12: трактор «Беларусь 1220.1», заводской номер машины (рамы)  10999193;  

Движимый объект 13: Сеялки пропашные МС 82 штуки; Движимый объект 14: Сеялка зерновая СЗ 5,4; Движимый объект 15:посевной комплекс «Лемкен»; 

Движимый объект 16: плуги ПЛН-8, ПЛН-9;1.5.17;  Движимый объект 17: бороновальный агрегат СГ-21, включая 42 борону;  

Движимый объект 18: станки (пресс, сварочный, сверлильный (2 штуки),  точильный);  

Движимый объект 19: орудия и культиваторы (включая одну сцепку для работы с  тремя культиваторами и одну сцепку для работы с двумя культиваторам, три культиватора  КПС-4.2,два культиватора для междурядной обработки КРН-5.6);  

Движимый объект 20:трал П-3.5 VINY6CP35000A0003275;  Движимый объект 21:Урал 4320 VINXIP432000N0199943;  Движимый объект 22: Бочка для подвоза воды 3 куб. м.;  

Движимый объект 23: подстанция системы электропитания 10КВА 100 кВТ (далее -  Объекты 4).  

 28.05.2022 между ФИО2 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи и договор уступки прав требований в отношении следующих объектов: нежилые  здания 1 - 6, земельные участки 1-5, 7-12, 15, 16, 18-21, 23, 26, 28, 34; склад, ангар № 7,  ангар № 8, арендованные земельные участки 36-38; движимые объекты 1-3, 6, 11,1319,22,23.  

В этот же день, то есть 28.05.2021, между вышеуказанными лицами заключено  дополнительное соглашение № 2 к предварительному договору купли-продажи объектов  недвижимого имущества, уступки прав по договорам аренды от 26.03.2021, согласно  которому стороны скорректировали цену и объекты по предварительному договору с  учетом заключения основных договоров, а также продлили срок заключения основного  договора в отношении нереализованных объектов до 31.12.2021.  

При этом до настоящего времени основные договоры в отношении нереализованных  объектов не заключены, кто-либо из сторон в установленный законом шестимесячный  срок о понуждении заключить основной договор в суд не обратился.  

Согласно п. 9 вышеуказанного дополнительного соглашения к предварительному  договору Стороны договорились, что в случае не заключения или уклонения одной из  сторон от заключения Основного договора в отношении иных объектов, не указанных в  п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего соглашения, в срок до 31.12.2021 Стороны обязуются  возвратить взаимно друг другу все полученное по Основному договору, Основному  соглашению, Основному договору 2, Основному договору 4, заключенным 28.05.2021 в  отношении объектов, указанных в п.п. 1.1.- 1.4 настоящего соглашения, путем подписания  аналогичных договоров купли-продажи или уступки прав требований в отношении  объектов, указанных в п.п. 1.1. -1.4 настоящего соглашения.  

08.06.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием  заключить договоры купли-продажи.  

До настоящего времени требования претензии оставлены без удовлетворения и  ответа, в связи с чем истец вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением.  

Возражая на заявленные исковые требования, ответчик указывает, что 26 марта 2021  года был заключен Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества,  уступки прав по договорам аренды.  

Предметом договора являлось заключение в будущем договоров купли-продажи  недвижимого, движимого имущества и замены стороны в обязательстве.  

Все объекты являются самостоятельными, не составляют единый производственный  или иной комплекс, могут использоваться в отдельности друг от друга.  

Частично договор был исполнен - денежные средства были переданы и объекты  переоформлены.  

Также, ФИО2 обязался выкупить земельные участки у третьих лиц и в  последующем продать их ФИО3  

Цена договора составила 155 00 000 рублей. Истцом был передан аванс в размере 45  280 942 рублей, о чем были составлены расписки за подписью ФИО2.  

Договоры купли-продажи на все земельные участки, нежилые помещения,  специализированную технику и замены сторон в обязательствах по договорам аренды на  земельные участки должны были быть заключены в срок до 31 декабря 2021г.  

28 мая 2021г. были заключены договоры купли - продажи на часть объектов,  Денежные средства были переданы в полном объеме, задолженности перед ФИО2  нет.  

От заключения договоров на оставшиеся объекты, ФИО2 уклоняется, аванс в  размере 14 012 788 рублей не возвращает.  

По состоянию на май 2022 года ФИО2 не передал в собственность (не заключил  договоры купли-продажи) на 12 земельных участков, специализированную технику и  оборудование.  

Однако, 19.11.2021г. ФИО2 продал земельный участок № 24 ФИО6, а  18.01.2022г. продал два земельных участка ФИО7, по двум земельным участкам  заключил договор залога с налоговым органом (дело № А57-2902/2022 об обращении  взыскания на земельные участки). По настоящее время не выкупил участки у третьих лиц,  не предоставил ПТС и не оформил договоры купли-продажи на специализированную  технику.  

Как указывает ответчик, истец нарушил требования пунктов 2.6.1, 3.5.1, 4.6.1, 6.5.1  предварительного договора купли-продажи в части предоставления в срок не позднее  30.04.2021 документов по объектам, подлежащим продаже.  

В частности, согласно пункту 2.6.1 договора продавец обязался представить  покупателю - выписки из ЕГРН по каждому Объекту, подтверждающие право  собственности Продавца на все Объекты; отсутствие ограничений прав и обременении в  отношении всех Объектов; - правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты  (договоры купли-продажи и прочее, что применимо).  

По земельным участкам 6, 13, 14, 17, 22, 24, 25, 27, 31 не представлены: выписки из  ЕГРН по каждому Объекту, подтверждающие право собственности Продавца на все  Объекты; отсутствие ограничений прав и обременении в отношении всех Объектов;  правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты (договоры купли-продажи и  прочее, что применимо).  

Не были предоставлены документы, подтверждающие отсутствие в отношении  истца - Продавца судебных, исполнительных, банкротных производств, отсутствие  требований ФНС РФ и каких-либо кредиторов к Продавцу.  

Должны были быть представлены, но не предоставлены в день сделки (28.05.2021)  правоустанавливающие документы Продавца на все Объекты (оригиналы: договоры  купли-продажи, договоры аренды со всеми дополнительными соглашениями к ним, иные  документы о приобретении, либо создании - для движимого имущества);  

Должны были быть представлены не позднее 10 дней с даты регистрации перехода  прав по сделкам (не позднее 13.06.2021):  

1) Акт сверки с налоговыми органами, подтверждающий отсутствие задолженности  у Продавца перед налоговыми органами, датированный не более чем 10 (десятью) днями  до даты заключения Договоров и платежные поручения по оплате задолженности,  указанной в ранее полученном акте сверки с налоговыми органами от 12.04.2021 года  (оригиналы);  

2) Постановления о прекращении исполнительных производств в отношении  Продавца (30398/18/64040-ИП от 22.05.2018 30398/18/64040-СД; 16719/19/64040-ИП от  30.01.2019; 17552/19/64035-ИП от 12.04.2019 14984/18/64035-СД; 37439/19/64035-ИП от  26.08.2019; 34502/19/64035-ИП от 08.08.2019; 27266/20/64035-ИП от 03.06.2020;  41190/20/64035-ИП от 18.08.2020; 68673/20/64035-ИП от 11.12.2020; 9498/21/64035-ИП от  15.02.2021; 12230/21/64035-ИП от 25.02.2021; 13042/18/64040-ИП от 07.03.2018  30398/18/64040-СД - оригиналы);  

3) Квитанции об оплате налогов, платежей по ресурсам за Объекты за последние 3  (три) года (оригиналы).  

4) Уведомления, направленные Арендатором в адрес муниципального образования  (арендодателя) о передаче прав по Договорам аренды.  

Также, на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу №  А57-2902/2022 два земельных участка, являющихся предметом предварительного  договора купли продажи были обращены к взысканию в пользу МИФНС России № 12 по  СО, так как они являлись предметом залога с 2018 года в деле № А57-2479/2018.  

Также ответчик указал, что ряд земельных участков истцу не принадлежал либо  имели ограничения, вследствие чего не могли быть переданы по договору купли-продажи.  

Истец указывает, что согласно заключенному соглашению обязанность по  заключению договора купли-продажи лежит на ответчике безотносительно действий  истца.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований,  правомерно руководствовался следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в  арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.  

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ. Под способами  защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые  меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление  (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.  

 Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров.  

На основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество,  которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании  договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого  имущества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору  стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении  работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных  предварительным договором.  

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить  предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной  из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного  договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).  

Пунктом 25 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении и толковании договора" разъяснено, для признания предварительного  договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия,  позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Отсутствие в предварительном  договоре иных существенных условий основного договора само по себе не  свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в  предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не  указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается  заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами  при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат  установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).  

Пунктом 5 статьи 429 ГК РФ установлено, в случаях, если сторона, заключившая  предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются  положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о  понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести  месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.  

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права  (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при  наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от  добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на  обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном  поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также  применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или  третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),  например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или  содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3  статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки  не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ)  

 Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. N 54 «О  некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу  недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» если сторонами  заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым  они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор  о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в  последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность  приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого  имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор  купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.  

Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с  правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4  статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего  Постановления.  

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе  требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента  расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.  

Если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного,  а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного  перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с  соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства  состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате  имущества.  

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ  подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления  по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены  надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры  произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например,  размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре  стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют  интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не  нарушены.  

Довод истца об обязанности ответчика заключить "обратный выкуп" ранее  приобретенного имущества, судом первой инстанции был обоснованно отклонен,  поскольку истцом не представлено доказательств того, что первоначальная сделка могла  быть им совершена в полном объеме, равно как и не представлено доказательств  совершения им действий, направленных на выполнение данной сделки.  

Кроме того судом первой инстанции обоснованно учтено отсутствие доказательств  возможности и готовности возврата истцом денежных средств, полученных от ответчика  по совершенной сделке.  

Как верно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство является  существенным с учетом возбужденного в отношении истца дела о несостоятельности (о  банкротстве), а также длительного (и существующего на момент рассмотрения  настоящего иска) невозврата предоплаты ответчика по первоначальному договору.  

С учетом установленных судом фактических обстоятельств, суд первой инстанции с  учетом положений статьи 10 ГК РФ пришел к правомерному выводу о наличии в  действиях истца злоупотребления правом, в связи с чем пришел к обоснованному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, доводы  заявителя жалобы признаны судебной коллегией несостоятельными и отклоняются.  

В пункте 9 дополнительного соглашения № 2 от 28.05.2021 к предварительному  договору стороны предусмотрели условие об обратной передаче реализованных объектов  вне зависимости от причин не заключения основного договора, в том числе, и в связи с  уклонением одной из сторон от заключения основного договора.  

Как указывает апеллянт единственным условием для заключения договоров по  обратной передаче реализованных объектов является не заключение основных договоров  на оставшиеся объекты вне зависимости от причин его не заключения.  

 Вместе с тем в рассматриваемом случае именно недобросовестное поведение истца  не дало возможности продолжить заключение сделок, в связи с чем предъявление истцом  требования о понуждению к заключению договора обратного выкупа свидетельствует об  очевидном отклонении действий истца от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).  

 При этом не нашел своего подтверждения довод истца, что вышеуказанные  земельные участки и сельскохозяйственная техника представляет собой единый комплекс  объектов, использование которых должно осуществляться в совокупности.  

 Само по себе отчуждение части объектов в собственность иных лиц свидетельствует  о возможности использования объектов самостоятельно.  

 Также следует отметить, что продажа объектов иным лицам осуществлялась истцом  до истечения срока для заключения основного договора (31.12.2021 г.) . Так 19.11.2021г.  ФИО2 продал земельный участок № 24 ФИО6 До истечения 6 месячного  срока, предусмотренного статьи 429 ГК РФ истец 18.01.2022г. продал два земельных  участка ФИО7  

В связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований с учетом наличия в действиях истца  злоупотребления правом.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного  акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого  решения. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не  установлено.  

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2023 года по делу №  А57-20921/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2  (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000  рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О. И. Антонова 

Судьи С. А. Жаткина 

 Л. Ю. Луева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:45:00Кому выдана Луева Лариса ЮрьевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:41:00Кому выдана Жаткина Светлана АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:38:00

 Кому выдана Антонова Ольга Ивановна