ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59291/2016

16 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена   15 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л.

при участии:  

от заявителя: представитель не явился, извещен

от ответчика: представители Вдовинова Е.Б. и Гайсин Д.Н. по доверенности от 31.01.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22193/2018)  конкурсного управляющего должником Кибишева Максима Вячеславовича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 по делу № А56-59291/2016/сд.3 (судья  Раннева Ю.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Титан» 

к Тарницкому Сергею Викторовичу 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Титан»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кибишев Максим Вячеславович (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства, 08.12.2017 конкурсный управляющий ООО «Титан» Кибишев М.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок:

- акта от 12.10.2012 № 3Н о прекращении обязательств зачетом встречных требований, 

- соглашения о прекращении действия предварительного договора № 2.1Н-ЛБф/04-12П купли-продажи нежилого помещения от 02.04.2012, в связи с заключением основного договора купли-продажи нежилого помещения № 3НЛБф/10-12О от 10.10.2012; 

- о взыскании с Тарницкого Сергея Викторовича 49.300.000 руб. задолженности по договору и 4.930.000 руб. пеней за неисполнение обязанности по оплате, предусмотренной договором. 

В качестве оснований исковых требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации,  именно на то, что фактически оплата за нежилое помещение не была произведена, заключение оспариваемых сделок представляет собой прощение долга, что противоречит интересам ООО «Титан». 

К участию в деле в качестве ответчика привлечен Тарницкий Сергей Викторович (далее – ответчик).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на то, что прекращение обязательств зачетом встречных требований и заключение соглашения о прекращении действия договора не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о злоупотреблении правом при осуществлении своих действий участниками гражданского оборота. Покупатель в установленный договором срок внес в кассу ООО «Лидер Групп» 49.300.000 руб., что подтверждено выданными ООО «Лидер Групп» квитанциями к приходным кассовым ордерам № 2325 от 02.04.2012 на сумму 1.000.000 руб., № 2434 от 05.04.2012 на сумму 26.800.000 руб., № 2447 от 05.04.2012 на сумму 21.500.000 руб. Согласно выданной ООО «Лидер Групп» от имени ООО «Титан» доверенности от 01.02.2012 ООО «Лидер Групп» уполномочено производить все необходимые расчеты по заключенному с покупателем договору, в том числе с правом получения денежных средств от покупателя. Во исполнение условий предварительного договора 12.10.2012 между ООО «Титан» и Тарницким С.В. заключен договор № ЗН-ЛБф/10-12О купли-продажи спорного помещения. Обязательства по оплате нежилого помещения прекращены вследствие их надлежащего исполнения. При изложенных обстоятельствах суд не признал подтвержденным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и взыскания с ответчика денежных средств в качестве применений последствий. 

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим ООО «Титан» Кибишевым М.В., который просил отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие внесение денежных средств в кассу ООО «Лидер Групп». Отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия лиц, подписавших приходные ордера, на принятие денежных средств и составление бухгалтерских документов от имени ООО «Лидер Групп». Конкурсный управляющий также указал на отсутствие у Тарницкого С.В. финансовой возможности для внесения в кассу денежных средств в спорной сумме. Из буквального смысла текста Акта прекращения взаимных встречных требований от 12.10.2012 №3Н следует, что денежные средства в размере 49.300.000,00 руб. возвращены Тарницкому С.В. У ООО «Титан» и Тарницкого С.В. отсутствуют встречные требования, которые они могли бы зачесть. Суд первой инстанции не дал оценки доводам конкурсного управляющего об отсутствии полномочий у ООО «Лидер Групп» на заключение договора с Тарницким С.В. В доверенности от 01.02.2011 указаны противоречивые сведения о генеральном директоре ООО «Титан». Суд не установил, кто от имени ООО «Титан» был уполномоченным подписывать доверенность. Соглашение о прекращении действия Предварительного договора №2.1Н-ЛБф/04-12П подписано неуполномоченным лицом. Суд первой инстанции не дал оценки доводам конкурсного управляющего о том, что у представителя Тарницкого С.В. Копытовской Т.А., действующей  на основании доверенности от 30.03.2012, также отсутствовали полномочия на подписание Предварительного договора №2.1Н-ЛБф/04-12П купли-продажи нежилого помещения от 02.04.2012. 

В материалы дела от ответчика поступил мотивированный отзыв, в котором просил определение оставить без изменения.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Лидер Групп» (агент) в лице исполняющей обязанности генерального директора Заднепровской А.В., действующей на основании приказа от 08.09.2010 №2-ОД, на основании агентского договора от 01.02.2012 №02-А/02-12 и доверенности от 01.02.2012, от имени и по поручению ООО «Титан» в лице генерального директора Зиновьевой Е.О. и гражданином Тарницким С.В., действующим в лице гражданки Копытовской Т.А., действующей на основании доверенности от 30.03.2012 №78 АА 2193206 (оформленной в нотариальной форме нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Иваницкой М.Н.), заключен предварительный договор от 02.04.2012 №2.1Н-ЛБф/04-12П.

По условиям предварительного договора стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в простой письменной форме договор купли-продажи нежилого помещения 2.1 Н во вновь построенном жилом многоквартирном доме со встроенно-пристроенными помещениями, с поземным паркингом по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д.82, корп.1. Основные характеристики помещения: оси Кс2-9с2, 1/1с2-9/1с2, проектный номер 2.1Н, 2(б), этаж 1, 394 кв.м.  В пункте 8 предварительного договора стоимость помещения оговорена в размере 49.300.000,00 руб. 

По условиям пункта 9 предварительного договора в качестве обеспечения исполнения покупателем обязательства по заключению в будущем основного договора, покупатель вносил единовременно или в рассрочку на расчетный счет или в кассу продавца (агента) в порядке, установленном пунктом 10 предварительного договора, денежную сумму (обеспечительный платеж) в размере равном продажной стоимости помещения, установленной в пункте 8 договора. При заключении основного договора, стороны производят зачет внесенных покупателем по договору денежных средств (обеспечительного платежа) в счет оплаты стоимости помещения по договору в момент его подписания.  

В пункте 10 договора согласован график, согласно которому до 02.04.2012 подлежала внесению сумма в размере 1.000.000,00 руб. и до 09.04.2012 сумма в размере 48.300.000,00 руб. 

В силу пункта 12 предварительного договора, передача помещения покупателю в пользование до момента перехода права собственности производится не позднее 50-ти дней с даты заключения сторонами договора при условии выполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктами 10.1, 16 договора, путем подписания промежуточного акта приема-передачи помещения. 

Также в материалы дела представлена копия доверенности от 01.02.2012, выданная ООО «Титан» в лице генерального директора Абдиевой Жумагуль Тураровны, на основании агентского договора от 01.02.2012, заключенного между ООО «Титан» и ООО «Лидер Групп» №02-А/02-12 в пользу ООО «Лидер Групп» на представление интересов ООО «Титан» с правом вести переговоры с потенциальными покупателями нежилого помещения с проектным номером 2.1.Н, общей проектной площадью 394,40 кв.м., строительные оси Кс2-9с2; 1/1с2-9/1с2, расположенного на 1-м этаже вновь построенного жилого многоквартирного дома со встроенно-пристроенными помещениями, с подземным паркингом по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 82, корп. 1 по вопросу заключения предварительного договора купли-продажи помещения и договора купли-продажи помещения; правом заключить или подписать от имени ООО «Титан» вышеуказанные договоры; с правом производить все необходимые расчеты по заключенному с покупателем договору, в том числе, с правом получения денежных средств от покупателя. Подписана доверенность от имени генерального директора ООО «Титан» Зиновьевой Е.О. Доверенность выдана сроком на два года. 

В подтверждение оплаты по предварительному договору в материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам: от 05.04.2012 №2447 на сумму 21.500.000,00 руб.  и №2434 на сумму 26.800.000,00 руб., от 02.04.2012 №2325 на сумму 1.000.000,00 руб., по которым ООО «Лидер Групп» указанные суммы приняты от Тарницкого С.В. по предварительному договору от 02.04.2012 №2.1Н-ЛБф/04-12П от 02.04.12. Квитанции имеют подписи главного бухгалтера Заднепровской А.В. и кассира Шоколовой И.В., подписи заверены печатью ООО «Лидер Групп». 

Между ООО «Титан» в лице генерального директора Зиновьевой Е.О. (продавец) и гражданином Тарницким Сергеем Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 12.10.2012 № ЗН-ЛБф/10-12О, по условиям которого ООО «Титан» продало Тарницкому С.В. нежилое помещение № 3Н общей площадью 394,4 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 82, корп. 1.

По условиям пункта 3.1 договора стоимость помещения составила 49.300.000 руб. В пункте 3.1.1 договора оговорено, что на момент его заключения покупателем в счет оплаты стоимости помещения уплачены денежные средства в размере 49.300.000,0 руб., что подтверждается актом прекращения взаимных встречных требований от 31.12.2012 №3Н. 

По платежным поручениям от 15.10.2012 №1894 на сумму 30.000.000,00 руб., от 15.10.2012 №1892 на сумму 19.060.000,00 руб., от 16.10.2012 №1897 на сумму 240.000,00 руб. денежные средства перечислены от ООО «Лидер Групп» к ООО «Титан» со ссылкой на агентский договор от 01.02.2012 №02-А/02-12, (Тарницкий, 2.1Н). 

Передача помещения Тарницкому С.В. подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 12.10.2012; произведена регистрация права собственности Тарницкого С.В. на помещение (свидетельство о государственной регистрации права от 17.11.2012 78-АЖ 770845).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в рамках дела о несостоятельности могут быть оспорены сделки должника, в том числе, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. 

В силу положений статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на которую сослался конкурсный управляющий, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Между тем, ООО «ТИТАН» является хозяйственным обществом, то есть коммерческой организаций. В силу положений статьи 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, должник вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе куплю-продажу объектов недвижимого имущества и совершение сделок по прекращению обязательств зачетом.

Каких-либо специальных целей создания должника, ограничений его деятельности уставом ООО «ТИТАН» не  предусмотрено.

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемых сделок опровергаются представленными в материалы дела платежными документами, в частности платежными поручениями о перечислении денежных средств должнику. 

Поскольку сведения, отраженные в приходных кассовых ордерах подтверждены иными доказательствами, представленными в материалы дела, суд первой инстанции верно принял представленные доказательства, как подтверждающие получение должником денежных средств, зачтенных на основании оспариваемых договоров как погашение обязательств по оплате по договору купли-продажи нежилого помещения. 

При таких обстоятельствах, суд верно не усмотрел оснований для вывода о недействительности сделки по заявленным основаниям, равно как и по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренных статьей 168 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 183 ГК РФ, совершение сделки неуполномоченным лицом, само по себе, не влечет ее недействительности, равно как и ничтожности. О недействительности предварительного договора купли-продажи требований не заявлялось. Тарницкий С.В. факт подписания предварительного договора не отрицал. Должник при принятии платежей от ООО «Лидер Групп» и при заключении оспариваемых соглашений, то есть при совершении действий по исполнению предварительного договора, фактически подтвердил совершение указанной сделки, что влечет возникновение у него прав и обязанностей по сделке и в случае подписания ее неуполномоченным лицом. 

Полномочия лиц, участвовавших в совершении оспариваемых сделок, подателем апелляционной жалобы не отрицаются. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой, соответствующая государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.07.2018 по делу №  А56-59291/2016/сд.3  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан» в доход федерального бюджета 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

И.Г. Медведева