АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 октября 2024 года

Дело №

А56-60026/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,  Корабухиной Л.И.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО1 (доверенность от 03.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АЧФ» ФИО2 (доверенность от 01.10.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-60026/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  (далее – истец, ОАО «Метрострой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурге и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЧФ», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 64, лит. Б, пом. 22-Н, № 109-112, 115, ИНН 

<

***>, (далее – ответчик, ООО «АЧФ») о взыскании задолженности в виде неосновательного обогащения на сумму 2 935 231,21 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Метрострой», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права просит решение и постановление отменить, удовлетворить исковые требования о взыскании с ООО «АЧФ» задолженности в виде неосновательного обогащения на сумму 2 935 231, 21 руб.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства того, что ответчик реально имел возможность выполнить для истца какие-либо работы, за которые ему перечислены взыскиваемые денежные средства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2019 поступило заявление ФНС в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен №А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 16.01.2019 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.02.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой в лице начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 6 и ОАО «Метрострой». Производство по делу №А56-432/2019 прекращено.

Затем, 11.03.2019 в арбитражный суд обратилось АО «Ариэль Металл» с заявлением о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом). 

Делу присвоен № А56- 27130/2019.

Определением арбитражного суда от 15.03.2019 проверка обоснованности заявления назначена на 10.06.2019.

Определением арбитражного суда от 12.06.2019 заявление АО «Ариэль Металл» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

22.03.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ЭМ-КАБЕЛЬ» с заявлением о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 17.02.2020) произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «ЭМ-КАБЕЛЬ» на ООО «Таек»; признано обоснованным заявление ООО «Таек» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «Метрострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 №37.

Определение арбитражного суда от 22.02.2019 по делу №А56-432/2019 о прекращении дела о банкротстве отменено Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020.

Определением арбитражного суда от 29.06.2020 объединено в одно производство дело № А56-27130/2019 с делом № А56-432/2019, с присвоением объединенному делу № А56-432/2019.

Определением арбитражного суда от 08.07.2020 возобновлено производство по делу по заявлению ФНС в лице МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 1 по Санкт-Петербургу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Метрострой».

Решением арбитражного суда от 03.09.2021 (резолютивная часть объявлена 31.08.2021) ОАО «Метрострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

По данным бухгалтерского учета ОАО «МЕТРОСТРОЙ», за ООО «АЧФ» числится дебиторская задолженность в общем размере 2 935 231,21 рубль.

Указанные денежные средства были перечислены ОАО «МЕТРОСТРОЙ» в адрес ООО «АЧФ» 13.04.2021, что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО БАНКА ПАО СБЕРБАНК (№ 40702810155000000669), вместе с тем, какое-либо встречное предоставление ОАО «МЕТРОСТРОЙ» от ООО «АЧФ» получено не было.

Ссылаясь на то, что претензия о возврате денежных средств и о предоставлении документации по договору оставлены без удовлетворения, конкурсный управляющий ОАО «МЕТРОСТРОЙ» обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признали заявленные требования необоснованными и отказали в их удовлетворении.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Статьей 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В пункте 3 статьи 450 ГК РФ указано, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, заказчик вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспаривая исковые требования, ответчик указал, что 20.01.2021 между ОАО «Метрострой» (Заказчик) и ООО «АЧФ» (Подрядчик) был заключен договор № 115-00-АЧФ (далее - Договор), п. 1.1 которого определен предмет договора: «Подрядчик обязуется выполнить работы по прокладке кабельной линии (КЛ) КЛбкВ для электроснабжения производственной площадки по адресу : г.СПб, дорога на Туруханские острова, д.11 лит.А, Б, Ч, Е, И, Ц (далее- «Объект», «Работы») в соответствии с утвержденной проектной документацией.».

В соответствии с п. 1.4 Договора установлено, что результатом работ по настоящему договору признается выполненный надлежащим образом объем Работ, предусмотренный договором, при условии получения Заказчиком от Подрядчика полного комплекта исполнительной документации в соответствии с п.5.2.14 настоящего договора.

Пункт 1.6 Договора определяет Объем выполнения работ по договору согласно Смете, являющейся неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.1 Договора указано, что началом выполнения работ считается момент зачисления авансового платежа на расчетный счет Подрядчика.

Согласно п. 2.2 Договора окончание выполнения работ - 3 мес. с даты заключения Договора согласно графику выполнения работ.

В пункте 3.1 Договора стороны согласовали определение цены договора согласно утвержденной сметной документации, что составляет 9 784 104 руб. 04 коп., включая НДС.

Согласно п. 3.5.1. Заказчик, по письменному запросу Подрядчика, в течение 14 банковских дней с момента получения счета осуществляет авансирование работ Подрядчика в размере, не превышающем 30% от стоимости работ по п.3.1 Договора.

Платежным поручением № 1350 от 08.04.2021 Заказчик перечислил Подрядчику авансовый платеж в размере 2 935 231,21 руб., что составляет 30% от установленной цены договора, который по своей правовой природе является текущим платежом (п.1 ст.5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, в соответствии с п. 2.1 Договора, ответчик с 09.04.2021 приступил к исполнению договора и выполнению работ по прокладке кабельной линии.

Стороны 21.05.2021 заключили Дополнительное соглашение № 1 к договору от 20.01.2021 № 115-00-АЧФ, согласно п. 1 которого Заказчик передает, а Подрядчик принимает в качестве давальческого сырья материалы, используемые Подрядчиком при исполнении обязательств по Договору, указанные в Приложении № 1 к Соглашению «Перечень давальческих материалов».

Все переданные согласно данному приложению давальческие материалы Заказчика были фактически использованы Подрядчиком при выполнении своих обязательств по договору, что подтверждается Отчетом об использовании давальческого сырья (материалов) от 20.08.2021.

Выполнение ответчиком работ по прокладке кабельной линии на объекте подтверждается двусторонне подписанной технической документацией: ведомость технической документации, предъявляемой при сдаче-приемке электромонтажных работ, Акт технической готовности электромонтажных работ от 20.08.2021, ведомость смонтированного оборудования, акты №1 и № 2 осмотра кабельной трассы, канализации из труб перед закрытием, акты освидетельствования скрытых работ в количестве 121 шт, с № ЭС-1 от 29.05.2021 по № ЭС-121 от 19.08.2021, графическими материалами, имеющимися в ИД (исполнительной документации).

Доказательств наличия каких-либо замечаний Заказчика по объему и качеству выполнения работ по прокладке кабельной линии (КЛ) КЛ-бкВ для электроснабжения производственной площадки по адресу : г. СПб, дорога на Туруханские острова, д.11 лит.А, Б, Ч, Е, И, Ц (далее – Объект, Работы) в соответствии с утвержденной проектной документацией не поступало.

Представленные ответчиком документы истцом не оспорены.

Вместе с тем, по состоянию на дату составления ответчиком ИД 20.08.2021 сторонам стало известно о проведении собрания кредиторов ОАО «Метрострой», в повестку дня которого включен вопрос о признании ОАО «Метрострой» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

В связи с этим Заказчик уведомил Подрядчика о невозможности дальнейшей оплаты его работ после их завершения, и стороны сочли возможным и разумным взаимно прекратить дальнейшее исполнение договора.

20.08.2021 ответчик составил и передал истцу Акты формы КС-2 и Справки формы КС-3 с указанием объема и стоимости фактически выполненных ООО «АЧФ» за период с 20.01.2021 по 20.08.2021 работ, имеющих для Заказчика потребительскую ценность.

Частично недовыполненными по договору и смете остались работы по восстановлению благоустройства на закрытой территории Заказчика на сумму 1 796 182,8 руб., включая НДС (из расчета 9 784 104,04 руб.- договорная цена по смете, - 7 987 921,20 руб. - стоимость фактически выполненных работ по КС-2).

Накладной № 02 от 13.01.2022 ответчик передал истцу комплект исполнительной документации (4 экз), документы контрольно-исполнительной съемки (4 экз.) и Акт № 4951- 21/1 от 16.11.2021 приемки КИС (1 экз.), таким образом выполнив свою обязанность согласно п.1.4 Договора.

22.12.2023 ответчик повторно направил в адрес ОАО «Метрострой» исполнительную документацию, а также отчет об использовании давальческого сырья, акты формы КС-2, справки формы КС-3 для подписания, что подтверждается описью вложения в ценное письмо, а также почтовой квитанцией от 22.12.2023 (РПО № 19410089022073).

15.01.2024 документы были получены истцом (Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19410089022073 с сайта Почты России), однако ответ от истца не получен, документы не возвращены.

Таким образом, встречное предоставление в виде фактически выполненных ООО «АЧФ» работ составляет сумму 7 987 921,20 руб., включая НДС.

Ссылки на то, что конкурсный управляющий критически относится к представленной первичной документации в отсутствие доказательств возможности исполнения договора, отклоняются судом как необоснованные, поскольку отсутствие в штате работников либо, по мнению подателя жалобы, их недостаточность для выполнения работ, сами по себе не доказывают отсутствия привлеченных для выполнения работ лиц, поскольку трудоустройство работника в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации в штат не является единственным способом привлечения персонала для выполнения соответствующих работ и не свидетельствует о невозможности их выполнения.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, сделка конкурсным управляющим не оспорена, доказательства, соответствующие ст. 65, 68, 70, АПК РФ, ответчиком в материалы дела представлены, и, в отсутствие доказательств со стороны истца, оснований не доверять представленным ответчиком документам не имеется.

С учетом представленной ответчиком первичной документации, технической документации, которая истцом не оспорена, заявлений о фальсификации не сделано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-60026/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Е.С. Васильева

 

Л.И. Корабухина